正當三變與楚楚纏綿之際，潘媽媽推門進來，二人愣住了。潘媽媽很冷酷的命令楚楚與三變分手，楚楚不從，二人給潘媽媽跪下，求她成全。潘媽媽知道三變能見到楚楚一定是燕燕從中幫忙，楚楚要接待客人，不宜懲罰，於是當着二人的面嚴懲燕燕。楚楚實在看不下去，答應與三變分手。三變卻激怒表示決不放棄楚楚，離開。 錢塘鬧災，出現大批難民。高攀龍更加欺壓百姓，柳宜藉此機會安排南唐遺臣王半仙收買人心，組織起義軍。同時這也需要以大筆開銷，柳宜爲此犯愁。 九皇叔義子回到錢塘，作爲新科狀元十分囂張。隨着他的到來，錢塘流傳着太阿劍被盜的消息，並且有人稱被盜的劍是假的，真的流落到錢塘，但需要一大筆錢纔可買得到。這條線索牽動了柳宜和太子兩路人馬調查此事。 柳宜對待孫何被殺案件過於放鬆，引起高攀龍等人的懷疑。柳宜決定加緊查案，高攀龍趁機拉柳宜入夥，同流合污。柳宜半推半就，時而嚴查案件，時而又受高攀龍的賄賂。三變對柳宜的很多行爲不滿，決心自己調查案情。三變得到一個算命的王半仙的指點，找到了被害的崔參軍密抄的帳薄。晚上意外看到柳宜祕密出城會見神祕人自己跟蹤柳宜，杜寬與蟲蟲去調查案件。三變在大佛寺隱約聽到關於自己身世，關鍵時刻被慧能發現行蹤，二人簡單交手，三變逃走。柳宜認爲有很多人監視大佛寺，大佛寺已不安全，要轉移據點。 三變回家閉口不提此事，但杜寬竟然查到，就在新昌，有人組織起義軍。三變打算不告訴柳宜，自己打探清楚是什麼人打算造反。不過，蟲蟲在調查過程中失蹤了。 高攀龍請三變爲《東南形勝圖》題詞，然後宴請柳宜父子。席間，請出歌女彈唱，三變大喫一驚，那歌女就是楚楚。二人略有尷尬，慢慢的兩人胸懷坦蕩，三變將新作交與楚楚，楚楚現場演唱，二人舊情復燃。一旁的柳宜差點被氣死，拂袖而去。 回到家中柳宜逼迫三變與楚楚分手，三變幾次爭取失敗，爲盡孝道答應斷絕與楚楚來往。 太阿劍流入江湖這一切都是九王設計的圈套，吳刀一直暗中監視着所有人的動向。 柳宜安排人馬交易太阿劍，太子也準備拿到太阿劍。兩路人馬相遇，又互相演戲，太子裝作無事離開。最後時刻，三變感到是騙局，柳宜一干人馬沒有出現，吳刀撲空但與三變杜寬一場生死存亡的惡鬥。關鍵時刻，蟲蟲從天而降，施展絕世輕功，吳刀撤退。