酒會上蔣介石心不在焉，水靜傑猜測將來史迪威一定會有大麻煩，畢竟蔣介石纔是中國戰區總司令，他告誡段仲儀小心一點，下屬就來報，仰光淪陷了。

日軍奸細來到緬甸東南的怕諾多小鎮上屠村，沿途有三名英軍看到了卻沒有上前阻止。怕諾多也是林華的家鄉，他帶領段振國等人回家就看到村子裏的人全被殺害了。林華看着這麼多親人的屍體，失聲痛哭。第二日，他們安葬好所有村民，段振國準備離開這裏，那三個英軍出來和詹姆斯相見，得知這三人曾目睹過屠村，林華和段振國都很生氣。

杜聿明邀請段仲儀在紅樓官方回見史迪威，杜聿明與史迪威兩人都不是善茬，甫一見面，杜聿明直接就問史迪威要比例尺二十萬分之一或是十萬分之一的緬甸地圖。杜聿明從同古地區圍攻殲滅日軍的計劃和史迪威不謀而合，兩人頗有相見恨晚之意。此次共識達成，杜聿明和段仲儀都很開心。

日軍奸細在薩爾溫江被特戰部隊搜查到下落，段振國帶人進攻，日軍全數被殲。

蔣介石私下回見杜聿明，命令他要記住，中國遠征軍纔是中緬戰區的主力。而第五軍是他們主力中的主力，此次作戰，務必保住第五軍。關於遠征軍聽從與誰，杜聿明說出自己的顧慮，蔣介石讓他千萬服從史迪威的命令，但是作爲他的學生，要隨機應變。杜聿明離開後戴安瀾來見蔣介石，蔣介石勸他他們這些在戰場上受了重傷的師級指揮官，不要逞強，但是一定要在勝利後再相見，喝慶祝的酒。

英軍丟了仰光，丘吉爾和韋維爾卻沒有派兵增援，還派了曾指揮過敦刻爾克大撤退的亞歷山大來當中英盟軍的負責人，段仲儀猜測英國很有可能是要採取棄緬甸保印度的策略，蔣介石聽了他的分析，也只能靜觀其變。

段立國回了家，和母親商量一起宴請華僑機工，秦淑婉欣喜答應，在得知大兒子還有了喜歡的人（梅葉）之後，秦淑婉爲單身的兒子終於有歸宿的事很是高興。但是段立國還沒有告白，梅葉又說打敗日本以後她想回南洋，段立國的欣喜之情又被澆滅。兩人出去走走，梅葉豪爽地問段立國是否想讓她當媳婦，段立國果斷答應，但是他又說這種大事應該給父母稟告一下，梅葉氣他遲鈍，生氣離開。求婚不成，段立國又有公務在身，急需巡查公路，梅楓給他加油，讓他勇敢點。

遠征軍步兵汽車交替卡車行進迅速，但是坦克等重型裝備還因爲英軍不配合的問題被卡在臘戌以西，戴安瀾迫不得已去找英軍，但他們在英軍駐地看到滿是一臉頹喪的英軍，失望至極。