第一天戰鬥結束，島津雄二的部隊並沒有佔到什麼優勢，而後找到唐大臣表述戰況，唐大臣聽後表示國民黨和共產黨有一個共同致命的弱點，就是兵力不足。而後唐大臣詢問自己之前提過的兩個條件，島津雄二考慮的怎麼樣，島津雄二表示第一個陽城縣的軍隊和縣政由唐大臣統管，這個條件沒有問題，至於第二個條件，馬家堡和馬三爺由唐大臣處置，島津雄二表示不能理解，詢問唐大臣和馬三爺的是否有什麼恩怨，唐大臣表示自己很想得到，於是島津雄二答應了唐大臣的要求。

而後唐大臣提出，還有一條小路叫魚兒溝，日軍的作戰地圖上沒有標明，而杜見峯根本不知道有這麼一條小路，於是建議派一支奇兵，從魚兒溝插過去，繞到杜見峯的背後，並且表示自己可以帶路。這樣等到第二天開戰，前後進攻，打杜見峯一個措手不及，並且表示杜見峯必敗無疑，共產黨也孤助無援，戰敗也是必然的。

李光帶着莫大棒子等人來到僞軍的駐紮地，準備趁黑偷襲，並且讓金花和銀花踩着高橋，扮成鬼的模樣，嚇唬僞軍，使的僞軍軍心渙散，趁亂進行突擊，造成部分傷亡。

第二天，日軍氣急敗壞的使用飛機進行輪番空襲，而後杜見峯發現今天日軍部隊的規模人數很少，而共產黨方面也有如此迴應，此時士兵來報，表示日軍從側口猛攻葫蘆口，將自己圍住了，此刻杜見峯才意識到，敵人前後夾擊，使的已經無路可退，隨即杜見峯決定率部隊和鬼子血戰到底。

馬三爺得知前線恐怕要失守，隨即拿出一箱子的錢財，表示日軍可能馬上要踏平馬家堡，但是跟着自己的弟兄很多都是有家有口的，想要走的弟兄，馬三爺雙倍錢財送行，此時，莫大棒子帶頭下跪，並且表示誓死不會離開馬家堡，要與馬三爺共患難，得到大家的積極響應。而後馬三爺表示讓錢滿櫃將自己所有的錢都發給弟兄們，表示這不是報酬，而後一份敬意，而後向弟兄們深深的鞠躬。

杜見峯向共產黨紅軍發了訣別電報，而後杜見峯誓死捍衛國土的精神，讓李光和趙團長很是敬佩，於是部署軍隊馬上向杜見峯部隊靠攏，發揮自己部隊游擊戰的優勢。