馬三爺急忙趕到楊村，得知島津雄二不準人收屍的時候，毅然的與島津雄二的屬下抗爭，用堅毅的眼神擊退了其屬下。而後馬三爺替楊村的人收了屍，建在家裏爲楊村的死難者設立靈堂，還要整個馬家堡的人爲其守靈。

島津雄二得知馬三爺在馬家堡設立靈堂弔唁楊村遇難者的時候，命令下屬立即集合隊伍，趕往馬家堡，廖學士見狀急忙表示應該先去剿滅國共部隊，想要替馬三爺留點周旋的空檔，但是唐大臣見狀當衆揭穿了廖學士的心思，而後島津雄二決定即刻前往馬家堡。

軍統的湯總司令得知杜見峯在半屏山遇到日軍的圍攻後被共產黨救下後很生氣，怕杜見峯會因此投共，於是急電杜見峯率餘部於鄢陵集合，進行嘉獎和補充新兵，並稟報委座，提拔師長一職，用此來誘騙杜見峯迴到軍統，杜見峯接到電報後，決定將餘部留在清風寨，自己單槍匹馬的趕往鄢陵，組織人員部隊和武器回來收復陽城。

島津雄二來到馬家堡，看到馬家堡的人都披麻戴孝的弔唁楊村死去的村民。島津雄二進門後就衝着馬三爺揮舞軍刀，見馬三爺絲毫不害怕，而後表示自己也要爲楊村死去的村民燒柱香，馬三爺隨即派人拿來孝服給島津雄二。而後日軍拷問蓮花，馬家堡的糧食和錢財都藏在了哪裏，蓮花藉機咬了日本軍官，而後被日本軍官用軍刀捅死。

杜見峯和一個下屬身穿便裝，騎着一輛自行車在清風寨出來，被僞軍攔截要搜身，於是二人開槍打傷了僞軍的小頭目，讓僞軍的小頭目報告給日軍，杜見峯已經下山，在杜見峯下山的路上，殺了兩個想要調戲婦女的日本兵，有人前來報告給廖學士和以爲僞軍的團長，廖學士爲了保住馬三爺，謊稱是杜見峯帶了兩千人前往陽城縣城，計劃將島津雄二騙回來隨即與僞軍團長一起趕往馬家堡實施計劃。來到馬家堡後與僞軍團長保住了馬三爺將要被燒的房屋和麥田，而後幫馬三爺擔保，躲過一劫。