廖學士告訴馬三爺，日軍即將到來，第一件事就是燒燬馬三爺的麥田，要她注意些並給她出謀劃策。

共產黨趙團長找杜見鋒說日僞縣長廖學士去找馬三爺，趙團長和杜見鋒一起帶部隊封鎖了馬家院子，要找廖學士並要闖進馬三爺的臥室，馬三爺不允許只讓滿櫃進入，滿櫃看到廖學士說沒有人，可是趙團長不依不饒非要進去，這時候幸好李光來解圍，目擊人也說自己看花了眼。這時候，部下也告訴了唐大臣這個消息。

莫大棒子路過怡紅院，聽到馬三爺的名字和唐大臣的聲音，就進去看。結果無果離開。但是莫大棒子回去給馬三爺說了這個消息。

滿櫃以爲廖學士和馬三爺有一腿，馬三爺向他解釋他卻執意不聽，並說她一定會遇到對的人，馬三爺氣憤離開。滿櫃要拿一萬塊去救濟災民，馬三爺不樂意可是最後還是應允了。

唐大臣向杜見鋒獻好如何算計馬三爺，杜見鋒很是生氣，說以後不要找馬三爺的麻煩。唐大臣很生氣，說以後要收拾杜見鋒和馬三爺。

杜見鋒暗中派人去茶館抓雞頭，正好在門口被金花銀花認出來，金花銀花爲了報恩救了龍瞎子，龍瞎子卻讓她們去殺馬三爺。