1937年，中國山西。葛十三、常二寬和丁丑娃是出身不同、性情相投的三兄弟，同屬於國民革命軍後勤處運輸連。排長葛十三帶領弟兄們去給前線戰士送糧，部隊停下修整時，老三丁丑娃和幾個戰士一起用飯碗賭錢，葛十三生氣地把他的篩子給扔了，部隊就要出發之時，日軍敵機突然呼嘯而至，投下大量炸彈，戰士們雖及時臥倒，但傷亡慘重。常二寬將老三丁丑娃藏在在山崖石壁之下，一名戰士全身着火，葛十三撲過去用麻袋將火撲滅，丁丑娃讓外面的兄弟向自己靠攏，但在敵機機槍掃射之下，僅有一名戰士爬到了他附近。運糧隊向峽谷撤退，葛十三和常二寬回身去找醜娃，三兄弟會合，炸彈在他們附近爆炸，把三人炸得全身都是麪粉，劫後餘生，三兄弟互望彼此，哈哈大笑。

西安城裏的老城根麪館是一家百年老店，店老闆的女兒趙智怡，擅唱秦腔，此時她正在店內表演，一名客人突然挑釁，對她出言不遜，並動手動腳，西安城的保安隊大隊長鬍振宇及時趕到，抓住了這個小混混，胡振宇要將人帶回保安隊，趙智怡出面求情，將人放了。胡振宇藉機向趙智怡表達自己的愛慕之意，趙智怡只得告訴他，自己已經有男朋友了。

運糧隊退入峽谷中，日軍大隊騎兵追了上來，與運糧隊不斷交火，葛十三駕馬車一路衝向日軍，他讓常二寬將車上的汽油蓋打開，汽油灑了一路，眼看馬車衝向日軍，負責點火的丁丑娃卻發現火柴已經用光燒完，葛十三用槍點燃汽油，火線蔓延，汽油桶爆炸，把日軍燒死一片。

前線戰壕，正在喫飯的士兵突然發現米飯裏全是沙子，已經堅守了幾夜的戰士徹底憤怒，連長帶領士兵去找做飯的炊事長，炊事長砍破米袋，戰士們發現米袋裏有一半都是石頭。軍糧摻石的事很快被反映到上峯，上峯下令軍法處嚴厲調查，物資轉運站的站長張甩民以爲是葛十三半路搞的鬼，在院子裏追着用鞭子打他，葛十三連呼冤枉。西安糧食署署長深夜上了一輛汽車，被人從後勒死，第二天，報紙便曝出他畏罪自殺的新聞，成了替罪羔羊，一場陷害陰謀正在展開。

三兄弟在一起分錢，葛十三將兩人的都拿過來，幫他們保管。趙智怡的父親看到女兒自己坐在門外，知道她肯定又在想葛十三，他告訴智怡，自己會尊重她的選擇。

葛十三去求張站長，讓他把運糧的任務轉給了一排，三兄弟來到老城根麪館，邊喝酒邊討論趙智怡到底喜歡誰，趙智怡來到三人桌前，直接告訴他們，她喜歡葛十三。