深夜，三兄弟一起商議越獄行動，葛十三決定由自己去刺殺戰俘營的最高司令官高木次郎；二寬負責去解決炮樓看守的鬼子，佔領瞭望哨制高點；醜娃則負責釋放所有戰俘，幫助大家逃走。

第二天午飯時間，常二寬來到瞭望哨給守兵送飯，他給鬼子表演拉麪絕活，鬼子看得興高采烈，在表演削麪的時候，常二寬瞅準時機，拿刀將三名鬼子刺死。葛十三精心燴製糖醋魚討好高木次郎，高木次郎在魚底發現了一把匕首，十分喫驚，質問葛十三這是什麼意思，葛十三告訴他，這是中國一個非常著名的典故，他趁機拿起藏在魚裏的匕首，刺向高木次郎，二人扭打在一起，高木次郎將葛十三壓到身下，葛十三摸到一支鋼筆，將其穿喉而死。醜娃將老唐騙到自己門前，藉口爲他擦皮鞋，將其撂倒在地，成功地拿到了每個營房的鑰匙，老唐找到一把槍，到處尋打醜娃，醜娃趁其不備，用筐子扣住了他的頭，在二人的打鬥中，老唐被穿透胸部而亡，醜娃把鑰匙分到每個營房，戰俘紛紛逃散。常二寬利用炮樓制高點的機槍，不停掃射追來的日軍，日軍將手雷扔向炮樓，常二寬趕緊臥倒逃命。日軍重新佔領瞭望哨向逃跑的戰俘瘋狂掃射，葛十三在常二寬的掩護下，將裝滿手雷的包裹死命扔向鬼子瞭望哨，震天的爆炸聲接連響起，鬼子的瞭望哨被徹底炸燬，三兄弟奮力舉起戰俘營的牢門，戰俘們一個個地逃了出去。

趙老闆又給趙智怡介紹了一個不錯的相親對象，但趙智怡心念葛十三，始終不肯答應，趙老闆拿她一點辦法也沒有。三兄弟逃出戰俘營，路上飢餓難耐，跳入一農戶家裏偷喫的，誰知卻被村長帶人給抓了起來，危急時刻，丁丑娃裝可憐喊爺爺，獲得了被釋放喫飯的機會，二兄弟依法效之，村長看他們確實可憐，拿出所有好喫的招待他們。

葛十三從村民口中聽說自己村子被屠，親人全被鬼子殺了，非常悲憤。日本特務紀子被派來中國，因爲她跟胡振宇在日留學的侄女胡盈盈長得非常相像，日軍高層讓她利用這一點完成兩項任務，一是趁機策反胡振宇，使其爲己所用。二是將國民黨軍官偷偷倒賣的軍火運出。葛十三把自己關在房裏，三天沒有喫飯，任誰叫也不開門，大家正在爲他擔心，他卻自己走了出來，常二寬做了一大碗麪給他，三天的時間讓葛十三想明白許多事，他決定先回西安把先前的事做個了斷。

紀子在中國下船，見到了胡盈盈的哥哥和父親，他們與胡盈盈久未見面，沒有看出絲毫破綻。胡家父女三人來到老城根麪館喫飯，胡盈盈藉機和趙智怡攀談，誇讚麪館生意興隆、面積廣大，趙智怡向她透露，自己家的麪館生意之所以這麼好，全賴有一口甜水井，胡盈盈回到父親身邊，建議父親把這家麪館買下來作爲投資，胡盈盈的父親覺得這主意不錯，有些心動。