玉鳳集中火力朝着日本人進攻，但是日軍火力太猛人員衆多，區小隊基本毫無還手之力，冬至以自己爲炸彈衝向日軍，但是區小隊也必須要與日軍對抗，玉鳳提議要從自己家地道回去，孫隊長突然來了，說候藤其實早就醒了而且能寫字了，所以區小隊早就暴露了，要不是自己剛剛發出一槍提醒要不然區小隊絕對會被圍死在據點裏，而且村子也不能回了，日本人早就設好了埋伏正等着區小隊的人回去呢，劉大強只好帶着區小隊躲在山洞裏。

大家躲在據點裏，大川大罵劉大強擅作決定不聽指揮害死了區小隊那麼多隊員，出不去也回不了村，那隻能束手就擒嘛，小鬼子一個山洞一個山洞炸的聲音傳來，大家都有些絕望，玉鳳問劉大強要怎麼辦，老燒餅認爲只能突圍，但是大川認爲不能突圍會暴露自己辛辛苦苦建成的山洞和設備，學生們都支持大川，而且大川說自己不會再聽劉大強的指揮因爲劉大強不配當隊長，劉大強還是決定突圍，要玉鳳留在這保護學生們，但是學生們絕不離開山洞，劉大強命令玉鳳將山洞裏的東西全部砸掉，燒餅叔替玉鳳動手。

老燒餅正要繼續砸下去，但是大川含着淚決定自己砸。劉大強帶着幾名隊員摸到後面劫持了幾個僞軍，扒了他們的衣服，要僞軍去報告那個製作炸藥的山洞。大虎大概知道消息了，要五爺拿個主意不然全村都得死。僞軍帶着小鬼子去了山洞，鈴木看着一堆破銅爛鐵不敢相信這些就是威力那麼強大的炸藥，還說這是個不能征服的民族，最後決定炸燬整個山洞。李大娘等兩個兒子找到玉鳳了嘛，兩兄弟都覺得不能找到了，但是耐不住娘着急，還是要把妹妹找回來。梁書記接到僞軍消息鐵匠鋪和日本人幹起來了，死了十幾個八路，梁書記還是想進村問問五爺。

梁書記和五爺說發生的事，五爺覺得只能等日本人來了，是什麼結果都得受着，梁書記讓五爺去據點舉報鐵匠鋪的人是八路，五爺不太願意，但是梁書記分析利弊，五爺認爲這樣還是會連累更多的人，梁書記說沒辦法只能由五爺來頂雷，但是五爺答應幹。五爺趕緊地就去找了鈴木舉報鐵匠鋪，鈴木說五爺這樣做自己不會殺全村人，直衝着五爺一人，五爺覺得能保住全村就行。

區小隊剩下的人馬安全到達，但是大家都沒心思喫飯，玉鳳說現在大家都在村子裏一個都跑不了。金豹覺得找不到玉鳳，銀豹說等玉鳳回來要好好收拾她，但是一出門就看見日本人來了，銀豹要和日本人拼一拼，金豹攔着不讓，金豹銀豹被帶走，家裏的雜貨鋪子也全都被砸，李大娘哭着喊着但是沒辦法。劉大強晚上睡不着，大傢伙又起牀商量，但是隻劉大強一人說話大家都不作聲，劉大強承認自己這段時間來做錯的事情而要卸任隊長。

在座的人兩人同意兩人不同意，劉大強堅持卸任，還推選玉鳳爲區小隊隊長，玉鳳青澀召開會議但是得到大家一致認同。一個月之後，日軍還是沒有抓住區小隊所有成員，而且甚爲頭痛，鈴木命令小野如果不能抓住劉大強就自己回國。小野去找小虎並且要把其帶走，小野說要小虎去陪五爺，然後就將小虎帶走了。