蔣介石坐立不安，怒斥王家烈，並在川黔、川湘邊境佈下重兵兜剿紅軍。遵義會議召開，撤銷李德、博古指揮權，毛澤東被推選爲政治局常委，協助周恩來、朱德指揮軍事。會議通過了劉伯承、聶榮臻建立川西根據地的建議。紅軍一渡赤水。劉伯承率部奔向土城。土城之戰打響，劉湘命郭勳淇拼命抵抗。蔣介石命薛嶽率大軍增援。毛澤東決定放棄土城，全線回師，二渡赤水，揮戈遵義，殲敵兩千餘人。接着攻佔仁懷、茅臺，三渡赤水作入川之勢，在調動了敵人圍追堵截之時，突然回頭，在茅臺附近四渡赤水，劍指貴陽。身在貴陽的蔣介石嚇出一身冷汗，命龍雲、薛嶽增援。

劉伯承率部到達雲南，打得滇軍沒有招架之力。龍雲大罵蔣介石。紅軍到達金沙江。劉伯承命陳庚、宋任窮搶佔皎平渡。杉落樹鎮，劉伯承、宋任窮、單戰等人假扮敵軍進入區公所，命胖區長找來船隻。單戰乘船過江，消滅了厘金局保安隊，奪取渡口。由於渡口水流太急，無法架橋，劉伯承又命單戰找到四條船。毛澤東聞訊，直誇劉伯承乃金龍轉世，並通知全軍從皎平渡過江。

劉伯承深感責任重大，找來宋任窮、單戰，命兩人翻過二十里山路，搶佔通安鎮。宋任窮、單戰在山上發現敵情，發起攻擊，將劉文輝所率增援部隊打得落荒而逃，佔領了通安鎮。

紅軍順利渡過金沙江。

會理，劉伯承被任命爲先遣隊司令。德昌守軍康鵬程部機要參謀文采兒接到紅軍進入德昌電報。葉惠予讓文采兒回家喫飯。席間，康鵬程無限感慨。飯後，康鵬程將文采兒叫入書房密談，告訴她，軍統特務正追查共黨間諜雲蛇，問她在上海學習無線電時，是否認識此人，文采兒矢口否認。

德昌郊區，劉伯承派單戰進入德昌找康鵬程交涉，康鵬程答應放行。