1948年，距第一屆新政協會議召開還有99天，共產黨積極爭取國統區民主人士北上，爲新中國奠基出謀劃策、參與政協。武漢地下黨員陳安攜帶從國民黨內部影印的絕密文件，登上了由武漢開往上海的火車，準備與代號303的上海地下黨負責人接頭。陳安此去上海的另一要務，是到指腹爲婚的未婚妻儲蘭雲家弔唁，並協助303動員準岳父——中國著名法學家、民生黨主席儲漢君和國民黨陸軍高等指揮學校校長徐傑生北上。陳安在火車上得到地下黨交通員阿冬的接應。 代號303的地下黨重要負責人肖昆，命其助手賈程程發報給武漢方面，告知明日將親赴火車站接應陳安。不想電文竟落入蔣介石派往上海的特派員廖雲山手中。適逢廖雲山愛徒肖鵬剛從美國西點軍校畢業歸國，廖雲山將抓捕303的絕密任務交給肖鵬，作爲其學成後的一項重大考驗。 當晚，廖雲山和肖鵬登上陳安乘坐的火車。觀察力超羣的肖鵬從幾個極易忽略的細節識破阿冬身份，並順藤摸瓜找到陳安。阿冬拼死掩護陳安，在中彈後的緊急關頭爲陳安打開了跳車的通道。眼見即將到手的重要籌碼就要逃走，沉着的肖鵬並未對其強加阻攔，而施以強大的心理壓力令陳安精神崩潰。陳安匍匐在肖鵬腳下，他叛變了！ 在廖雲山的指令下，肖鵬精心設計了以陳安爲誘餌，抓捕303的作戰方案。陳安對自己的處境深感絕望，只得配合。表面風平浪靜的車站潛藏重重危機，每個進出口都有暗哨密佈，等待着303踏入圈套。 肖昆的公開身份是貿易商行的老闆，多年地下鬥爭造就了其堅韌不拔、膽大心細的性格。肖昆以調運一批絲綢作爲行動掩護，命賈程程必須在第二次接到電報後才能進行接應，賈程程深感不解。與此同時，肖鵬也在火車上四處搜尋，終於，他找到了阿冬藏在行李車上的發報電臺…… 就在肖昆即將取消行動的最後一瞬，賈程程接到電報，二人準時出現在上海火車站。列車緩緩進站，站臺危機四伏，肖昆突然有種不詳預感。賈程程一見手拿接頭暗號的陳安從車廂走下便急忙迎上。肖昆已來不及阻止，賈程程快步向陳安走去……