肖昆認爲時機已經成熟，命賈程程向組織發報，請求組織正式邀請韓如潔北上。賈程程覺得曙光在前，肖昆卻對國民黨失敗前的喪心病狂憂心忡忡。

沈奪佈下天羅地網，要在Du場殺死何三順。肖鵬洞悉內情，冒險暗中通知何三順，何三順卻大大咧咧不以爲然。儲蘭云爲接近心愛的沈奪而申請當特別行動隊員。沈奪讓章默美通知儲蘭雲見面，章默美撒謊說儲蘭雲不在，被沈奪揭穿。沈奪開始懷疑章默美。

沈奪來到廖雲山辦公室，驚奇地發現儲蘭雲已經被廖雲山吸收爲特別行動隊員。廖雲山在特別行動隊訓練場上舉行儀式，宣佈吸收儲蘭云爲特別行動隊成員。

陳安到儲家拜訪，吃了閉門羹。剛轉身卻看到儲家對肖昆笑臉相迎。

加入行動隊的儲蘭雲對沈奪百般糾纏，沈奪無奈中給儲蘭雲佈置了一個任務。

肖昆翻看儲家整理的書籍，儲蘭雲無意中向肖昆透漏，儲漢君整理書籍，爲的是舉家南遷臺灣。肖昆心中大驚，表面卻不漏聲色。儲蘭雲訊問肖昆對父親南下有何看法，肖昆竟然表示贊同。

這果然是沈奪設下的J計。他利用儲蘭雲試探肖昆。但肖昆毫無破綻的表現讓沈奪大失所望。對待儲蘭雲也越來越沒有耐心。

特務在Du場伏擊何三順。經過肖昆提醒的何三順早有準備，打了特務一個措手不及。無奈特務人多勢衆，何三順漸落下風。章默美和於阿黛路過看到何三順的車，衝進Du場加入槍戰，訓練有素的二人救出奄奄一息的何三順護送到徐傑生處。章默美告知徐傑生，設伏的不是普通黑幫而是特務，提醒徐傑生小心暗算。

廖雲山要以屢次違反軍紀之罪處決何三順，緊急關頭徐傑生拿出蔣總裁簽署的一紙調令，委任何三順到香港的軍艦上任船長，救下何三順的同時讓廖雲山倍受打擊。

何三順向肖昆辭行，告知自己即將赴香港履新。肖昆卻提醒何三順，對手已下決心殺他，想離開上海絕非易事。

送何三順赴碼頭的路上，沈奪埋下伏兵。正準備啥何三順，徐傑生卻突然出現。訓斥沈奪的同時放走了何三順。

接應何三順去碼頭的路上，肖昆接到神祕暗號，提示他別去碼頭。一干人等立即改變路線。肖昆於賈程程猜測這個洞悉國民黨行動的人可能是章默美。

孫萬剛重新回到上海，登臨韓如潔府上做思想工作。韓如潔同意北上參加政協。

失去蔣介石信任的徐傑生，急於找機會證明自己的忠誠。此時行動隊接到匿名密報：民主人士祕密集會商議北上參加中共政協。大好機會當前徐傑生迅速召集沈奪帶隊出發抓捕。