佳音收到書涵電報，匆匆趕回上海，準備領養書涵和素雲即將出世的孩子，在火車站遇到高立伯。

高立伯抓住給佳音送她遺落在火車站的南京點心的機會跟隨佳音前往家中拜訪。

佳音成爲高立伯的又一個算計目標，登堂入室的與佳音大談西方畫作，二人相談甚歡，並相約一起去看南北畫展。

素雲臨盆在即，爲了維持生計在家門口開了一個烙餅攤子，賣烙餅養活全家。

挺着大肚子還堅持招呼食客的素雲不小心將熱湯灑在女客人的身上，招來一頓惡罵，書涵被激怒，將當日全部收入丟給女客人，一家三口委屈地抱在一起，感慨生活的艱難。

這一幕被佳音看到，佳音內心因爲即將抱走素雲未出世的孩子，拆散美滿的家庭而痛苦不已。

素雲順利生下一個兒子，婷婷希望弟弟健健康康的成長，故取名小健。書涵內心掙扎，毫無迎接新生命的喜悅。

素雲關心問詢，書涵坦言，爲了籌措贖婷婷的錢將小健送與他人收養，素雲癱倒在地，與婷婷一起乞求書涵將孩子留下，書涵左右爲難。

婷婷給素雲支招，讓她去找曼青求助，素雲欣然前往，不巧，曼青得知立伯是在騙她錢財，心情糟糕，遷怒於素雲，素雲還沒來得及跟曼青報上添孫之喜便被趕出家門。

書涵請求佳音去見素雲，正好遇上探親回家的春花，春花的冷嘲熱諷令佳音無地自容。

兩人單獨相處時，佳音不再隱瞞情感，坦言已經愛上書涵。