佳音看着書涵落魄的樣子，心痛哭泣，卻發現書涵已經失憶。想起致遠，望着和致遠一模一樣的書涵，情到癡處的佳音撒了一個謊——她告訴書涵，他是陳致遠，他們是夫妻，他們還有一個兒子叫寶弟，他有一個娘在鄉下老家。

爲了圓謊，佳音不斷幫助書涵虛構假的記憶， “一家人”表面上其樂融融在一起了。

書涵又開始畫起了畫，只是對佳音告訴他的事情存疑。佳音爲了掩蓋真相，謊稱書涵有失憶症這件事沒人知道，傳出去會有流言蜚語，不讓書涵跟外界來往。書涵還質問佳音，爲何兩人是夫妻卻不睡一張牀。佳音藉口說現在他因爲失憶對自己還很陌生。

書涵在畫畫的時候，竟然畫出了素雲的肖像，並說這張臉一直出現在自己腦子裏，佳音心裏大驚。

流落南京的秋香終於找到佳音，佳音爲了掩蓋她對書涵做的事，先帶她去看醫生治嗓子，並讓她暫居在別處。

高立伯果然沒有死，他負傷後蝸居在一個小旅館裏養傷，並派手下大東時刻監視着曼青和素雲的動靜。他買通警察局長，讓警察局長以殺人罪抓捕書涵。

曼青越來越適應老弄堂裏的生活，還在包子店裏幫上了忙。警察來老弄堂抓書涵，說他殺死了高立伯。曼青替書涵頂下了全部的罪，被警察帶走。臨走之前，曼青情真意切求素雲原諒，並告訴素雲高立伯和她的所有過往，還有書涵如何“打死”了高立伯。得知真相的素雲百感交集。素雲覺得這一切都是高立伯的錯，她決心要請律師，把曼青救出來。

而另一邊，書涵對佳音將他禁錮在家裏的做法越來越不滿。佳音來到秋香住處，發現秋香嗓子已經好了，秋香告訴佳音，書涵是她的兒子。