大帥府，薛將柳留給盧大帥後黯然離去，盧酒後向柳吐露心聲，盧雖有數不完的女人，對柳卻是真心，因柳像極盧已死的心上人。此夜盧少有地向柳表白，柳見盧情真，內心雖對其毫無愛意，但仍不無感動。

金田武要回日本，英雄相惜，特來向馬永貞辭行。貞在送走武后，卻見柳站在門口，柳亦是來向貞道別，稱以後不再相見，兩人再無瓜葛，貞心中悵然。

段冷翠從盧子祥口中得知薛將柳獻給盧大帥一事，遂找到貞，慫恿貞看準時機，開設武館不如成立幫會，吸納幫衆，牢固勢力，才能達成心願，並講出薛已將柳獻給盧來換取盧的相助，貞聞言大爲悲憤。

蔣世光得知貞要成立幫會，極力反對，警告貞即將步上不歸路，叫貞小心做人，不想看見上海又多一個爲名利而亡的莽漢，但貞反叫蔣放心，自己行事定有分寸。

貞當衆宣佈，即日起他開設的震東武館正式改組成震東幫，將廣納幫衆，成立一個無愧天地遵守幫規的幫會。

白和薛眼見貞勢漸長，深覺不妥，但若大舉相逼，又可能損兵折將，讓伺機在旁的死對頭有機可乘，最終決定兩人聯合將貞斬草除根。