田中和段天峯均猜測孫濟生躲在震東武館，田中派金田武去暗殺馬永貞，兩人一場生死之戰，金終不敵貞，戰敗後切腹自殺。

段天峯帶人搜索震東武館未果，將貞帶回大帥府囚禁在地牢之中，翠苦勸父親無果，將貞放出。貞決定全力以赴擊破段、田陰謀，柳在生死關頭真情流露，兩人終於解開心結，翠在一邊不禁自傷。

翠得悉父親陰謀，爭執離開，亦發現已無顏面對貞。貞託小丁將柳送離上海，柳卻決定陪貞一起面對困境。

段大帥、白癩痢、田中終於勾結在一起，白得知細菌試驗禍害國人，激起一絲良心，使計破壞試驗妄想一併剷除馬永貞，稱霸上海。

馬大娘找到蝶，母女相認唏噓不止。白癩痢趁人之危，大娘慘死，卻爲能看到女兒深感欣慰。

羅和貞在倉庫遇到劉勇，貞以大義打動，劉勇進退兩難，自殺引爆了火藥和細菌倉庫一起終結。田中陰謀被碎，躲進大帥府槍殺了段天峯後自殺，翠晚到一步，只聽到父親遺言，去七重天救貞。

木村跑進劇院意欲侮辱柳，一番拉扯，竟被柳的簪子刺入後腦，一代高手死於意外。

貞在七重天找到白癩痢，經過一番苦鬥白被制服，此時小蝶闖入，說出母親一眼，要貞饒了白，貞悲痛答應，卻被白反擊得

手。貞臨死，抱住白一起跳窗。柳菊池恰好趕到見貞最後一面，貞死在心愛之人懷中，柳自殺殉情，蝶望着死去的大哥和父親發出一聲悲嚎。

上海歷經了這次大事終於歸於平靜，翠出家，羅湛去了南方，蝶也跟着孫濟生離開了這個是非之地……

（大結局）