貞在街上偶遇乞丐小花刀，發現刀已改過自新，遂不計前嫌，邀請刀管理車行。同時，尤貴也來找貞求助，貞亦收留。

孫濟生得知盧大帥迎娶柳菊池，特來通知馬永貞，並將自己即將南下的消息告於貞，因他知道上海會有鉅變發生，不宜久留，欲往南方繼續濟世，

段冷翠爲了套取盧大帥的祕密勾檔，故經常陪祥遊玩，祥開心之極，冷翠稍施技巧，志大才疏的祥即說出了盧之走私犯毒勾檔，祥並說出盧將在當晚便把軍火及鴉片運入上海，翠聞言，心下暗自盤算.......

貞得知盧、柳即將成婚，悲憤至極。醉酒後，貞偷入大帥府，想救柳走，柳讓貞面對現實，稱兩人不會有結果，爭執不下，恰被盧發現，貞乘機反制下盧，貞叫柳快走，柳有感大帥對她情真，而且跟貞定會遭人話柄，忍痛冷漠拒絕貞，貞心痛欲裂。盧大帥表面上爲柳殺死企圖射擊貞的副官，放貞離開，背地裏找到薛，要求薛儘快除去貞。

盧大帥與柳菊池大婚，衆人皆到場祝賀，貞並未出席，派翠給柳送上一對精緻耳環，柳黯然神傷。