1942年5月，華北日軍總司令崗村寧次下令5萬日、僞軍和大量的空軍、坦克對太行山的八路軍進行鐵壁合圍式大掃蕩。日軍前方指揮官宮本浩二大佐看着精良的裝備非常得意，覺得殲滅八路軍如探囊取物輕而易舉。面對八路軍的抵抗，他命令小野隊長增加兵力全面進攻。

此時，趙震天帶着民兵隊對日軍進行頑強抵抗，眼看日軍又增派了一輛坦克，趙震天抱着一捆手榴彈身先士卒炸燬坦克，對此場戰鬥的勝利起到決定性作用。這場小戰役勝利後，八路軍指揮部周團長向他下令，火速撤離，然後在日軍深入太行山必經的三岔路口埋設地雷，到時候給日軍重重一擊。

就在八路軍與日軍在山上兵戎相見難分難解時，馬家寨的土匪頭目馬大煙槍和他妹妹馬飛燕及軍師秀才帶着衆匪突襲了日軍在平谷縣的指揮部。由於宮本已將兵力全部調離到山上與八路軍作戰，指揮部成了一座空城。馬家寨的土匪們不費吹灰之力就攻下平谷縣城。馬大煙槍坐在宮本的辦公室裏下令衆匪搬空日軍軍火庫，釋放日軍監獄關押的中國犯人，然後他上下打量掛在辦公室裏的日本國旗，輕蔑地拿槍射擊了國旗上的太陽。

馬家寨大獲全勝，馬大煙槍非常高興。在這可喜可賀的日子裏，他決定把妹妹馬飛燕和軍師秀才的親定下來。他覺得他們兩人從小青梅竹馬，長大成親是順理成章的事。馬飛燕卻是女兒身男兒心，她喜歡那種無拘無束策馬奔騰的豪放生活，不喜歡這種兒女情長平淡無奇的尋常日子。秀才卻一直盼着成親的這一天。馬飛燕不願多費脣舌，直接把秀才捆綁起來，然後告訴他自己要出去闖蕩闖蕩。

馬飛燕剛下山就看見不遠處趙震天的民兵隊在三岔路口埋設地雷。同時發現這個情況的還有兩個巡邏的日軍，他們趕緊回去向宮本報告。宮本和小野帶着日軍慢慢接近民兵隊，而趙震天卻一無所知。馬飛燕發現敵情來不及警示，她只好遠遠地向日軍開槍。槍聲驚動了趙震天，他發現了敵情。

趙震天他們埋設的地雷還沒來的及起作用，戰役就打響了。由於敵衆我寡，趙震天的隊伍損失慘重，就連他最親的兄弟蘇小山在這場戰役中也犧牲了。由於日軍節節逼近，八路軍的指揮部都不得不撤離。等宮本帶人趕到時，指揮部已人去屋空。

由於此次日軍沒有按照周團長預計的路線行進，而是在僞軍白二狗的帶領下操了近道，所以周團長事先下令埋伏在各要道的兵力沒有起到作用，周團長讓人通知他們全部撤離。而趙震天帶的民兵隊卻沒有接到撤離命令，他們在埋伏點一直潛伏着。直到天黑時他們才發現追趕八路軍的日軍在離他們不遠處安營紮寨。趙震天派去的人打探清楚後，他命令將僅剩的兩顆地雷埋在路上，然後引誘日軍進入雷區。