陳水清夫婦被救走讓宮本感到非常失敗，白二狗主動提出由他潛入到根據地附近打探消息。白二狗裝扮成普通農戶的樣子，無意間在榆樹溝看到趙震天的獨立連駐紮在那裏。白二狗欣喜若狂地回城邀功請賞。

老三堅持離開獨立連回城找陳水清。這天他在一個小巷口正好看到白二狗向宮本彙報發現獨立連的情報。老三衝動地準備朝白二狗開槍，陳水清在他身後發現他，及時地制止了他。

陳水清把白二狗發現獨立連駐紮地並準備進攻的消息告訴了趙震天。他還分析，根據他對宮本的瞭解，宮本此次肯定會孤注一擲地進攻，一定會帶着大炮和動用飛機。趙震天想到無處可撤，但當他得知宮本把所有兵力都派到前線，城裏守備空虛時，他想到了反將一軍帶人攻擊宮本的後方。

趙震天帶人進城，雷文俊負責外圍引爆地雷，蘇彤則帶着其他人在一個山洞附近安營紮寨。因爲趙震天無意中發現這個山洞可以通到安全地帶。果然不久後蘇彤發現日軍的飛機在天空盤旋。蘇彤帶衆人趕緊撤離到山洞。日軍的飛機往他們的營地投擲了許多炸彈，整個營地被炸的一片狼藉，蘇彤等人躲在山洞毫髮無損。

飛機離開後，日軍繼續前行，雷文俊下令引爆地雷。頓時日軍被炸的人仰馬翻狼狽不堪。而這時趙震天等人也暢通無阻地進了城。他們埋伏在三號碼頭附近，這裏還有一部分兵力駐紮。趙震天給衆人分別下令，他準備進攻這裏奪取倉庫裏的戰備物資。

小野帶兵被雷文俊的地雷陣炸的七零八落，損失慘重。而趙震天等人施計也順利佔領了日軍碼頭。趙震天乘勝追擊直攻入日軍指揮部，宮本如喪家之犬從暗道裏逃走。趙震天佔領了日軍指揮部，還釋放了關押在日軍監獄裏的老百姓。

此刻吃了敗仗的小野和白二狗倉皇逃回城裏，結果看到平谷縣城已經被趙震天佔領。白二狗撇下小野獨自逃跑。小野也四處逃竄，他逃到一個暗道裏無意間卻碰到正在此處的劉運果和苗三妹。劉運果一直想親手殺了小野這個殺父仇人，現在小野自己撞倒槍口上真是老天有眼。劉運果和苗三妹看到小野分外眼紅，他們合力幹掉了小野。

趙震天把城門的守衛都換成八路軍，把日軍指揮部的牌子也換成八路軍獨立連的牌子。平谷的老百姓無不拍手稱快。衆人有些擔憂，因爲日軍目前只是暫時的失敗，他們極有可能捲土重來，如果日軍反擊不是他獨立連百十個人可以抵抗的。但趙震天卻覺得自己一定盡力守住勝利果實，爲平谷縣的老百姓戰鬥到哪怕最後一個人。

鐵匠和憨子在護送老紀到團部時，向周團長彙報了趙震天已經佔領平谷縣城的事。周團長很震驚。他讓他們向趙震天傳達命令，迅速撤出平谷城，不然可能全軍覆沒。鐵匠和憨子非常不解。