鐵匠和憨子回到平谷縣城後向趙震天轉達了周團長的話。周團長稱因爲日軍要對根據地發動大規模進攻，而他們派出的對前方陣地的援軍必須經過平谷縣城。周團長原意是想派部隊守住平谷縣城，阻止日軍援軍。現在趙震天陰差陽錯地提前佔領了平谷縣城，所以，周團長讓鐵匠傳達他們的意見，是趙震天代替準備派出的部隊阻止日軍，還是他的獨立連撤出來讓派來的部隊替代他。趙震天徵求大家的意見，大家一致認爲不如就讓獨立連來完成阻止日軍援軍的任務。

趙震天安排好平谷城的防守後，就和蘇彤一起到團部向周團長彙報。周團長還是建議他們撤出平谷城，因爲他們獨立連百十號人對抗日軍成百甚至上千的人無異於以卵擊石。而且如果平谷失守，將影響整個戰局。但趙震天還是堅持堅守。周團長於是命令他們堅持三天，同時命令齊大勝增援他們。

趙震天等人加緊備戰，他們在沿途埋設下雷文俊研製的高爆地雷，然後又鞏固防禦工事。果然不久後就看到吉田和宮本帶着大量日軍往平谷方向過來。結果剛接近平谷就被趙震天的地雷陣來了個下馬威，宮本於是向吉田建議，不如讓裝甲車前行，排掉沿途的地雷。

日軍用裝甲車趟雷，一路排掉了八路軍埋設的地雷。八路軍和日軍雙方展開激烈槍戰。就在雙方精疲力盡時，吉田突然下令停戰，準備休整後第二天再戰。趙震天等人晚上把裝甲車趟掉的地雷重新埋上。誰知白二狗晚上起夜，看到趙震天等人在埋雷頓時大喊大嚷起來。吉田被驚動馬上派人追擊，結果地雷爆炸。

第二天日軍出動飛機、坦克從天到地對八路軍展開全面進攻，趙震天等人漸漸有些力不從心了。他們與日軍展開刺刀戰。馬飛燕在與敵人拼刺刀時受傷嚴重，危在旦夕。趙震天抱着馬飛燕心如刀割，他這才意識到自己已經深愛這個女人。他緊張地安慰馬飛燕，千萬不要有事，自己還要娶她。就在他們絕望之時，齊大勝的獨立營及時趕到增援，趙震天士氣大振。