宜泰之敵被粟裕部圍剿，團長鍾雄飛被俘後並不服氣，他認爲他們搞的是人海戰術，泰興的最後一個據點剩下敵軍兩百多人，粟裕清楚敵人很快就要來了。李默庵損失兩個團兵力，他命李天霞師長給泰興的慶雲寺部隊托住共軍部隊，還派出部隊北渡長江，其他部隊形成多路向心的態勢。

粟裕準備避開敵軍主力從側後攻打四十九師，部隊要在一夜急行軍一百二十里至如皋，路上根據地的老百姓們已經準備好飯菜。粟裕讓民兵替換下圍攻泰興的部隊，他猜想在路上有可能和敵軍遭遇。在路上他們用樹枝擋住敵人機械化部隊的前進並埋伏起來。

國軍一個炮兵營被共軍在十分鐘之內全殲，他們還沒動手就束手就擒，對於共軍主力的到來讓他們有些驚慌失措。獨二旅準時到達攻擊地點，他們向粟裕彙報了情況，粟裕命他們部隊展開後迅速開始行動，野戰軍文工團的女戰士也來到前線，範老虎讓她們上前線幫忙擡擔架。

李默庵到泰興後發現共軍主力跑了，四十九師側後傳來粟裕部主力的攻擊，李默庵沒能想到共軍動作那麼快，他命王鐵漢守住如皋一天，還派出飛機轟炸。陶勇部圍住了四十九師師部，粟裕命範老虎一定要捉住王鐵漢，王鐵漢面對攻擊十分驚慌。

國軍想借機攻佔海安，李默庵聽從了下屬的建議，他準備在海安附近和共軍決戰。粟裕命人將俘虜押到李村集合，王鐵漢假扮成戰士服裝想逃走檢查。