粟裕得知敵人坦克出現在吳家莊附近，敵軍二下六師和三十三師憶被成功阻斷，粟裕命他們將戰爭前研究打坦克的方法都用上，他們扔出的手榴彈對坦克沒有絲毫影響，粟裕關心着那些擲彈筒是否送上，戰鬥中他們發現對付的辦法，大批戰士拿着火把衝了上去，還有人站在坦克上面向裏面扔手榴彈，吳家莊損失了一百多人，範老虎看着他們倒下很心疼，戰後粟裕親臨前線安慰將士。

粟裕知道他們不能和敵人的坦克硬拼了，三十三軍的李玉堂沒有接受命令，他原地不動沒有增援二十六軍。傅小虎在戰鬥中一個人打掉了敵軍兩輛坦克，他被授予戰鬥英雄稱號。李玉堂命令各師向徐州方向靠近，他自顧不暇。

粟裕安排任務給劉金鼓，他的任務是配合敵人向嶧縣地區突圍，粟裕想利用雨雪天氣將敵人的機械化部隊推到水窪地裏。範老虎在組織人員修築工事，還向大家交流對付坦克的辦法。文工團專門爲傅小虎排練了節目，他被首長們親自點名表揚。敵人開始突圍了，範老虎命文工團的女同志趕快撤出陣地，傅小虎拉着周顏離開。

周顏依依不捨地離開傅小虎，她給他寫了多次信都不見回覆。李濟堂的後退讓上鋒十分生氣，二十六師的突圍讓國軍指揮部一籌莫展，空軍也以雲層太厚找不到目標而進行推諉。

粟裕猜出馬勵武的意圖，他知道他急於和自己的部隊在一起，粟裕想通過各種辦法來促成馬勵武的命令，陳毅同志了粟裕的作戰方案。陳毅面對天空下起的大雨吟起詩句。