在山東省聊城六區保安司令部裏，範築先以及部下將官正在召開緊急會議，汪金良參謀長向大家介紹戰局，日軍正兵分三路向六區，五區發動進攻，西路攻打館陶，中路直逼林清，清平，東路正與高堂守軍李相臣團激戰，企圖對六區形成西，北兩翼鉗制，如果高堂失守，北面不保，司令部就會面臨東，西，北三面日軍。

與此同時，日軍的飛機，以及地面部隊的坦克，大炮對這些地區展開地毯式猛烈轟炸，儘管戰士們奮力抵抗，可是傷亡慘重，百姓們四散逃走。

由於韓復渠十天前將範築先部隊的兵力調走，留守城裏的不足一個營，和日軍的人數持平但是武器裝備遠遠落後於日軍。而此時，日軍司令部也在召開緊急會議，他們準備加快進攻的速度，儘快佔領山東。

司令範築先很焦急來回踱步。這時，山東省府呂祕書長打電話來，向範築先轉達韓復榘主席的命令，爲了免除千年古城省府濟南遭受戰火塗炭，保護幾十萬百姓及將士的生命，他們決定戰略轉移，撤離濟南，要求範築先帶領所轄十二縣公職及武裝，三日內趕到歸德鎮上官村向韓復渠覆命。範築先聽完，他非常憤懣，無奈地宣佈立刻散會。範築先留下汪金良參謀長，姚鬱光副處長，向他們轉達了韓復渠撤退的命令，汪金良提醒他要當機立斷，姚鬱光擔心李相臣支撐不住，範築先便命令博平的守軍抽調一半的兵力接應李相臣，這樣大量的難民就會進入聊城，可以安排在學校裏，並讓軍需處調撥糧食接濟他們。

張翰處長去參加毛澤東主席在陝北洛川以對當前形勢的重要講話。臨行前，張翰告訴周恩來，他會把洛川會議的精神向範築先轉達，周恩來希望張翰和姚鬱光幫助他在六區站穩腳跟，輔佐範築先儘快在魯北建立抗日革命根據地。

範築先的小女兒珊珊發燒了，他的夫人武治國爲了不打擾他的工作，堅持讓大女兒範樹萍去請大夫，大夫診斷珊珊得了腮腺炎，如果高燒一直不退就要去省城的大醫院纔行。

範築先的二兒子範樹黎和柳蘭去看電影了，柳蘭是個可憐的姑娘，母親被殺，家被日本人佔了，父親又病病殃殃的，她和同學逃到了聊城，範樹黎很喜歡她，武治國很可憐她，便想讓她來自己家住。這時，範築先的勤務兵凌鯤鵬告訴武治國，範築先從昨晚就沒喫飯了，因爲上級要求他撤離聊城，他很鬱悶。武治國讓勤務兵暫時先回去，自己再想辦法。

百姓們從聊城商會的陸會長那裏得知，韓復渠命範築先及守軍要撤離聊城，百姓們都怨聲載道。柳蘭在電影院門前等範樹黎的時候，牛萬福過來調戲她，被範樹黎強行喝止，他們倆進去看了電影《風雲兒女》，最後，《國際歌》響起，觀衆們站起來一起跟着唱，他們發誓要把日本鬼子趕出中國。  

凌鯤鵬借送飯之機，委婉提議範築先晚上回家睡，範築先看他說話婆婆媽媽，繼續追問才得知女兒珊珊病了。此時，堂邑縣縣長慕錫山打電話向範築先報告，二營長郭振奎聽說日本人沿臨堂路來犯，帶着家眷細軟不辭而別，堂邑縣現沒一兵一卒，他已經成光桿縣長了，不知道該怎麼守下去。範築先讓他好好疏散羣衆，安全撤離，不要做愧對良心的事情。

郭蒙父子到聊城投奔範築先，兩人在路邊喝茶。郭振奎帶家眷撤退至此，他強行趕走了郭蒙父子，很快，他也被汪金良押回聊城。

範樹黎和柳蘭看完電影，牛萬福激動地跳上臺，向觀衆宣佈範築先要率領所有武裝撤出聊城。範樹黎向觀衆解釋，範築先絕對不會逃走，牛萬福咄咄逼人地煽動大家惹怒了範樹黎，兩個人扭打在一起。

範築先召開會議，針對聊城撤退和留守的問題展開討論，由於意見不同產生了分歧，姚鬱光主張撤退，有人主張留守。這時汪金良向範築先彙報，已經抓住郭振奎，範築先讓他按照軍令處置，汪金良命令打他三十軍棍，郭振奎被打得鬼哭狼嚎，皮開肉綻。最後，範築先讓人沒收他的財產，並趕出軍營。

範樹萍匆匆趕來，把姍姍生病的消息告訴範樹黎，兩人正準備回家。這時候，牛萬福帶着家丁一起找範樹黎算賬，範樹黎姐弟拼命反抗，可是寡不敵衆，幸好葛大鳳出手相救。

範築先又接到命令，讓他們立刻南撤，否則軍法從事，範築先決定三日之內前去覆命。