武治國和郭友纔在家烙了很多大餅，帶着養濟所的老人和範築先依依惜別。

這時候，申宏利發來電報，指責範築先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚鬱光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，範築先不予理睬。

範築先讓張翰和姚鬱光帶着政治部撤離聊城，範樹萍帶着挺進大隊也跟着政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外遊擊，齊子秋與三縱隊也進行城外遊擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外遊擊”的策略，並命令衆人出城後關閉電臺，各自爲戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心裏都很難受。範樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，範築先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙祕書發出指令，讓各支隊各自爲戰，帶着文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護範築先。

範築先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是爲了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他纔有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。

欒小三看到姚鬱光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚鬱光想讓張翰帶政治部走，他留下和範築先一起堅守聊城，姚鬱光很清楚，國民黨的頑固派是想置範築先於死地，而範築先之所以如此部署，就是想給省府一個交代，也爲大家撤離爭取更多的時間，以保護抗日的有生力量。欒小三聽到了這些，他計劃將範築先灌醉了擡出城去。

範築先囑咐大家珍重，並目送着他們漸漸遠去。這時候，欒小三抱着一罈酒過來，他要在臨行前請範築先喝酒，範築先便把林金衡他們也叫上一起去。沒想到欒小三竟然被範築先灌醉了，範築先讓林金衡帶上欒小三迅速撤出城。

姚鬱光和張翰率隊撤出了城，姚鬱光決定返回去陪範築先堅持到底，這也正是國共兩黨共同抗日的意義所在，他讓張翰繼續帶着政治部撤離，兩個人依依不捨地分別。走到半路，欒小三酒醒了，他追悔莫及，他向林金衡說明了範築先堅守聊城的用意，他們倆立刻返回了聊城。

呂樹森和汪金良回到聊城，他們想來向範築先興師問罪，汪金良覺得愧對範築先，躲在車裏不願前去見他。呂樹森見到範築先，他直截了當指責範築先棄城而去，詆譭共產黨不陪他一起守城。這時候，姚鬱光走了進來，他堅決與範築先一起共進退。