小林給郭蒙一把槍去殺範築先，郭蒙堅決不答應，他拿出錢來誘惑，郭蒙最終還是沒禁得住誘惑。

呂樹森來到聊城以後，在客棧約見汪金良，他帶來了申宏利的手諭，讓他趁日軍圍剿之際除掉範築先，汪金良堅決不同意用這樣卑鄙的方法。呂樹森則挑唆汪金良，範築先不讓他知道任何的作戰部署，就是對他的不信任，呂樹森只要汪金良趕快去朝城，配合馮金龍拿下冀振國的十三支隊，一旦日軍佔領聊城，他們能有一個新的立足點。

郭蒙回到家，把小林給他的錢藏到炕洞裏，他要給範築先洗腳盡孝，趁範築先睡着的時候，郭蒙回自己房間拿出了槍，他剛舉槍對準範築先的時候。郭友纔回家，他在換鞋的時候，發現了郭蒙藏的銀元。

郭蒙對範築先開槍，由於緊張第一槍沒打準，只打到了杯子，範築先驚醒起來，他沒想到郭蒙想竟然想開槍殺自己，範築先很傷心，並一步步向他逼近，對他好言相勸。郭蒙再次顫抖着雙手舉槍指向範築先，就在這千鈞一髮的時候，郭友才找來凌鯤鵬一槍將郭蒙擊斃。其實，郭友才從範樹黎犧牲以後就發現郭蒙的異常，他很痛心，凌鯤鵬曾經看見郭蒙和汪金良的司機小林偷偷地見面。

汪金良一直猶豫是不是去朝城，凌鯤鵬和林金衡來找汪金良的司機小林，因爲範築先昨晚被暗害，他們懷疑小林有問題，希望汪金良好好調查，沒想到小林從昨晚就沒有回來。

凌鯤鵬他們走了之後，汪金良因爲範築先的不信任，再加上曹文魁從中挑撥，汪金良很痛心，他一氣之下決定前往朝城。

凌鯤鵬和林金衡他們順着線索找到城隍廟，凌鯤鵬回去彙報的時候，突然覺察到和尚不對勁，立刻趕往城隍廟，在後院發現了花谷他們的祕密基地，凌鯤鵬和林金衡一舉殲滅了他們，其中包括小林，隨後炸燬了這個據點。

範築先和姚鬱光發現申宏利分散他們的部隊，得知汪金良已經去了朝城，而韓瑞峯也因爲不滿申宏利的安排，投靠八路軍繼續抗日。凌鯤鵬他們回來報告，已經清除了日軍的祕密據點，還有汪金良的司機。

冀振國向範築先報告，馮金龍想整編他的部隊，並對他下了最後通牒，範築先讓他率十三支隊通過舊城到達黃河渡口，協防三十五支隊阻擊日軍的進攻。範築先對國民政府徹底失望了，他很無奈，讓姚鬱光儘快疏散撤離聊城的百姓。

冀振國的十三支隊堅決支持範築先，決定聽從他的命令。這時候，馮金龍來信，要宴請冀振國，他決定前去赴宴，並帶十三支隊準備接受馮金龍的整編，他想趁機撤離馮金龍他們的包圍，前去黃河渡口。

姚鬱光認爲日軍的進攻重點在東北方向，範築先決定按照他的想法，對東北進行重點防禦。這時候，韓瑞峯前來拜見，他受徐向前的委託，和範築先一起抗擊日軍。