麥克找到斯凱，將她從監禁中釋放了出來。嘉穎要求神盾局的人延長密碼的時間，但是沒有人願意投降。

亨特和梅尋找芭比，亨特找到芭比，但是沃德在房間裏設置了機關。 芭比犧牲了自己久了亨特，導致她身中一槍。沃德誤殺了33號特工，她十分自責。

林肯對嘉穎的所作所爲十分沮喪，戈登勸他繼續站在嘉穎這一邊。梅和亨特將芭比帶回神盾局，西蒙斯立馬去搶救她。

林肯發現斯凱已經逃了出來，斯凱告訴他所有關於嘉穎的祕密。林肯將晶體的所在地告訴了斯凱，麥克立馬去尋找晶體。

梅給她前夫打電話，兩人一陣寒暄。西蒙斯向菲茲表白，但是菲茲並不願意在關鍵時候討論私人感情。

梅對於庫爾森帶上卡爾而十分生氣，庫爾森堅持卡爾會幫助他們的。麥克找到晶體，此時戈登出現想要找到帶走晶體。庫爾森和菲茲出現，帶來了菲茲研發的干擾器，它可以限制戈登。戈登被困住，麥克和庫爾森出手。

斯凱找到嘉穎，希望能夠制止她。嘉穎出手想要殺了斯凱，斯凱反抗，兩人正在爭執間，卡爾出現殺了嘉穎。

庫爾森的手因爲接觸到晶體而黑化，麥克及時砍掉了他的一隻手。芭比醒來，亨特在一旁陪着她。

梅休假出門，卡爾在庫爾森的安排下成了一民寵物醫生，而且他對於過去已經沒有記憶。卡爾和斯凱兩人聊天。斯凱接下庫爾森的交代，西蒙斯和菲茲準備兩人約會。 

此時突然間警惕從隔間裏出來，將西蒙斯吸了進去。 

本季終。