一九三七年日寇在上海悍然向我發動全面進攻。中國軍隊奮起抗擊。日軍進攻猛烈，中國軍隊的傷亡慘烈，前方的陣地隨時可能失守。指揮部要求必須端掉日寇的前沿指揮部。根據我軍的內線獨狼送來的可靠情報，絕對可以端掉日寇的指揮部。我軍軍隊奮力抗爭，翻山越嶺，跋山涉水。

一天夜晚，中國軍隊悄悄來到了日寇軍的前沿指揮部。我軍隊長用望遠鏡觀看敵情後，命令第一小組先上。後帶領第二小組跟上去。我軍在隊長牛犢子的指揮下，一組一組的翻牆進入鬼子的指揮部，並將放哨的鬼子殺死。在我軍看哨的情況下，各小組在鬼子指揮部緊張有序的行動着。但是這一切卻被別人用望遠鏡看到了。隊長也發現了異樣，鬼子的指揮部跟往常布一樣非常安靜。但是隊長看到我軍放哨指揮的“安全”旗語也就不再多想，命令各小組繼續行動。此時，在崗哨的中國軍人被擊斃。隊長見狀命令撤退。可是爲時已晚。中國軍隊被日軍團團包圍，日軍在高處向我軍圍攻，大牛也犧牲了。隊長的胳膊也負傷了。隊長命令第二小組突圍，但是無濟於事。隊長被日寇擊中，在倒下的一霎那想要拉響炸彈卻又被日軍擊中，所有的人全軍覆沒。

那天晚上，中共地下黨員戰地醫生莫寒從戰地包紮所回來迷路了。走進一堆墳地，她非常害怕，四處張望尋找着路。走着走着一步小心滑下了山坡。等她回過神兒時，忽然發現身邊躺着許多我軍屍體。她跪爬着試着尋找是否有人存活。終於找到了一個，她很激動。莫寒艱難的揹着這個還留有氣息的軍人。回到陣地醫院，莫寒就開始和護士們給這個軍人做手術。護士提醒莫醫生給這個軍人輸的血沒有了，因爲手術無法停止，莫寒就要求抽自己的血輸給了牛犢子。在莫醫生的照顧下，軍人的傷好多了。慢慢的已經可以下牀走路了。莫醫生說再有半個月他的傷就癒合了。可是隊長嫌時間太久。

1937年11月12日，上海淪陷。

莫醫生出去辦事回來的時候發現病牀空了，不知道隊長去哪裏了。隊長一人坐在那裏，右手拿刀，在靈牌上刻着什麼。他想到了哪些犧牲的兄弟們，之前在一起打鬧，抗戰的日子浮現在眼前彷彿還是昨天的事情。隊長將兄弟們的靈牌一個個親手雕刻後整齊的擺在桌子上。他發誓，只要他牛犢子還有一口氣，就會查出害這些兄弟們的人，還要殺害30個日本軍的大官以告慰他們的在天之靈，爲他們報仇雪恨。牛犢子身披黑衣，臉帶半遮面具，頭帶黑帽，走在夜晚中。忽然幾個日軍騎着摩托過去，牛犢子在一旁躲了起來。他擡頭看了一下柱子，然後向上爬去。櫻花餐廳門口有很多日本鬼子把守着。

牛犢子爬到了樓房的頂部，箭步飛似的奔跑着。

大華劇場中，大家都在興高采烈的看着藍影的表演。牛犢子的樓頂開始調試狙擊槍。藍影在手中一會將紙牌變沒有，一會紙牌又出現。牛犢子在樓頂將狙擊槍瞄準了櫻花餐廳。此時，一輛車出現在了櫻花餐廳的門口。正當阪田準備上車時，阪田被牛犢子擊斃。龜尾也被牛犢子一槍打死。日軍紛紛到處射擊，尋找刺客。此時，藍影的魔術正精彩絕倫的表演着。並不停贏來陣陣掌聲。時間剛好到了晚上12點鐘。

日軍特高課課長鈴木太郎接到來電知道了阪田和龜尾被不明身份的刺客打死了。他和鈴木副官渡邊純子一桶趕往現場查看一番。牛犢子悄悄回到了自己的祕密基地。

渡邊純子徵求特高課課長意見，要求搜城尋找刺客。可是卻被鈴木太郎拒絕。他要求迅速查清楚刺客的身份。牛犢子打開抽屜，取出了一個牛皮本，一頁一頁翻開。在阪田的照片上打了一個紅色的“X”。他看着兄弟們的一個個靈牌。日本東亞株式會社社長大介紹川坐着的車向前行駛着。突然撞倒了一個乞討的老人，。大介命人將老人擡向一邊，但是兩人卻被老人打翻。車上又下來一人與老人打鬥。大介見狀轉身逃跑。司機開着車向牛老人撞去，老人輕輕彈跳到車頂，後追向大介。老人將大介打翻，大介拿着軍刀與老人打鬥着。老人一直居於上峯。最後老人將柺杖指向大介。大介追問她是誰，她將面具和頭髮撕了下來，原來她是藍影。大介希望藍影能放了他，但是不可能。藍影用柺杖裏的刀殺了大介。殺大介的柺杖上留下了一撮用紅色的布條綁着的頭髮。藍影在她的生活日記裏將大介的照片畫了一個紅色的勾。

特高課課長收到特務隊長報告大介被刺殺，特高課課長撿起了掉在地上的假髮和人皮面具，取下了柺杖上留下的那撮頭髮，莫寒還在擔心牛犢子腦袋裏的彈片。牛犢子腦袋裏的彈片發作了，他的頭疼的無法忍受，他撞擊着櫃子。拿起桌子上酒喝起來。但是疼痛無法忍受，他把酒瓶摔在了地上。特高課課長與副官，特務隊長討論一晚上發生的三件命案，三個高官死於非命。純子利用刺殺日寇的搶分析出了是國民黨特工所爲。可是殺大介的兇手卻是令人非常難測，僅僅利用棍子就可以殺死了大介。

藍影拿着媽媽的照片想起了以前媽媽被日本人凌辱後撞牆而死的場景，藍影的媽媽死在雨中。

特高課課長命令特務隊長全力搜查刺客，純子非常確定藍影留下的頭髮是女人的頭髮。特高課課長確定了殺死大介的是個女人。他讓純子查出這個女人是誰，可是純子無從下手。

藍影在整理道具可是被人告知劉老闆急於找自己。她找到劉老闆被劉老闆告知叫木村紀夫的軍火商給她了一個信封。打開信封裏面有一枚子彈，原來這是漢奸教唆軍火商這樣做的。