楊家班的演出劇目受到了限制，有關反應外族侵略的戲一律停演。楊雲升託美惠請井田協調，美惠卻說已多日不見父親，沒有他的消息。楊家班再次陷入極大的困境之中。這一日戲班突然接到請柬，是個大戶人家唱堂會，且價碼豐厚，雲升暗自思忖，這種世道誰家還擺那麼大的排場。楊家班按約定將堂會佈置停當，但見觀衆席卻只有一位青紗摭面的年輕女子。雲升特意囑咐大家，不管臺下幾個人臺上誰也不許馬虎。演出結束後，觀衆席內的女子已哭成一個淚人，大家方知原來此人正是賽妃。雲升真誠的邀請賽妃回班，可賽妃卻無顏接受，寧願獨守空房，苦苦的等待宗耀。 遠在南京的宗耀無法抑制對賽妃的思念，整日喝的酩酊大醉，在街道上宗耀睜着惺鬆的醉眼，錯把路人當成了賽妃，而引來了一痛無端的毆打，宗耀狼狽的爬在地上，淚眼模糊，只顧凝視着手中賽妃的照片。宗耀終於無法忍受相思之苦，不顧父母的勸阻，隻身一人潛回北平。在城門口卻遭遇日軍兵的攔截，恰巧宗耀擡眼看到了曾經是多彩管事的強子，強子經不住宗耀的賄賂，將宗耀放入城中，而宗耀卻不曾想到，強子已悄悄的跟在身後。一對久別重逢的戀人在淚水中抱在了一起，賽妃決定與宗耀遠走高飛，而等待他們的卻是二狗子和鳳向仁無恥的面孔，二人深深的陷入魔掌之中。 雲升在美惠的陪同下去井田家赴約，看到的卻是身着日本軍裝的井田雄一。