美蘭夜入楊宅，告知楊雲升處境危險，並設計欲將雲升救走，雲升堅決不願苟且偷生，更不能置楊家班不顧，美蘭表面應允，暗地裏卻與丁虎訂好計謀。 鳳向仁懷疑二狗子和老彪子的死與楊家班有關係，王探長替楊家班解圍。 王探長在河邊發現了遊德順與二狗子的屍體，此時王探長已經完全明白了其中的因果，王探長內心深處的正義感油然而生，毅然決定毀滅證據，暗中保護楊家班不再受此事的連累。 朱文曾爲替子報仇，計劃暗殺鳳向仁，經過周密的佈置，決定在鳳向仁去井田家開會回來的途中將其幹掉，中統特務們喬裝改扮，分別埋伏在鳳向仁返回的必經之路，就在瀕臨動手之際，鳳向仁的車被幾名日本傷兵攔住，日本兵強行爭用鳳向仁的轎車，聲稱前往醫院，鳳向仁不敢直面日軍蠻橫，乖乖的讓出了自己的臥車，但是令鳳向仁和朱文曾都始料不及的卻是車中伸出了幾支黑洞洞的槍口將鳳向仁擊斃。此刻朱文曾才發現，喬裝成日本傷兵的正是周先生和幾名共黨地工。 丁虎依計約雲升喝酒，席間用藥酒將雲升灌醉，並按照計劃祕密將雲升護往城外。 丁虎和美蘭趕着馬車載着昏迷的雲升行進在鄉間小路上，卻被一隊荷槍實彈的日本兵攔住去路。周先生與青成一路追蹤而來，遠處傳達室來了槍聲，當週先生與青成趕到近前的時候，見到了卻是丁虎和美蘭的屍體。 雲升躺在家中，不知情的美惠子在一旁服侍着，雲升醒來勸走了美惠子，並從青成口中得知了發生的一切。