德順只能把賽妃的事悶在心裏，不敢對任何人說起，他在心裏盤算着，最快的辦法就是拿錢贖回賽妃，順子滿懷希望的找到寶貴，張嘴向寶貴借一千個大洋，寶貴大喫一驚，推脫錢都在慧芳手裏，並極力追問錢的用處。順子不肯說，話鋒一轉又向寶貴借槍，寶貴藉口槍丟了，也不肯借給順子，順子氣急敗壞，寶貴卻爲自己的圓滑沾沾自喜。 順子只得去順天德求助丁虎，卻不料順天德已經成爲警備大隊部，回來的途中順子偶遇在街頭撂地的丁虎等人，順子大失所望，只能把一腔的憤怒發泄在手中的白蠟杆上。 雲升聞聽丁虎賣藝的消息，當即趕往現場，正遇到二狗子對丁虎的刁難，雲升上前解圍，二狗子當衆羞辱雲升，美惠子敲着一片銅鑼，爲雲升拉場子收錢，她邊笑邊流着眼淚，令雲升爲之動容。丁虎最終投奔了楊雲升。 美惠對雲升的感情與日俱增，美惠發現了井田隱私，被井田狠狠的訓斥並責打，並不準美惠子出門，美惠子絕食以示反抗，井田將一份中日親善文化同盟會的策劃書攤在美惠子面前，並說：這份計劃一旦被日本內閣批准，將馬上實施，會長就是楊雲升。 美惠子被井田的理論說服，並高興的去找楊雲升。不料途中卻遭遇朱文曾的綁架，井田久等不見美惠子回來，便親自帶人去楊家班，楊雲升卻說根本沒有見到美惠子。鳳司令接到朱文曾的通知，要求以美惠子交換朱宗耀，並指明交換地點必須在華天戲園，而且要在帶觀衆演出的時候。井田爲救美惠子而求助楊雲升，雲升答應，但條件是戲單由楊家班定，而且要公開賣票。 散戲後，雲升順利的救出宗耀，宗耀把賽妃的遭遇告訴了楊雲升，雲升終於得知賽妃的下落。