天津靜海，同屬祕宗拳派的霍趙兩家因爲“祕宗正宗”之位，素來不和。兩家各據小鎮一端，開館收徒，明爭暗鬥。 霍家四子霍元甲身患喘病，其父霍恩弟稱其爲“小病夫”，拒授其武功。童養媳王雲照終日捧着藥罐葫蘆跟在霍元甲身後照顧，被元甲稱爲“葫蘆姐姐”。霍元甲與世仇趙家的三小姐趙倩男兩小無猜，十分要好，整日在一起玩耍。趙倩男因母親早故，未及裹腳，留下一雙大腳，得以和父兄學習武藝。 黃河邊，童年霍元甲因勸阻哥哥們同趙家兄弟鬥毆，不慎落水。幸得大刀王五相救，二人結下師徒緣分。 十年後，一年一度的兩家大校比武即將舉行，霍趙兩家都在緊張備戰。元甲在藥房幫工長大，始終未曾在家習武，也一直揹着家人同倩男在房頂約會、放風箏。元甲一如小時候不愛吃藥，他從雲姐頭上拿了漂亮的髮簪，送給偷偷來房頂會合的倩男。元甲無意間看到倩男的鞋子破了，暗自決定給她買一雙新鞋。雲姐和趙倩男都告訴元甲，準備在下個十五觀音娘娘壽誕，去廟裏爲他上香求符。 霍趙兩家家徒在街上羣鬥，卻被一個神祕的獨臂老人紛紛打敗。老人未使全力，仍下手極狠，霍趙均打，正在街上給倩男買鞋的元甲也被誤傷。跟隨老人一同來到鎮上的徒弟陳真，很是爲老人驕傲。 看到弟子們傷勢的霍恩弟，暗暗明白來者是誰。元甲受傷，在房裏讓母親偷偷醫治。母親問其爲何會至街上，元甲慌說給雲姐買鞋，拿出的給倩男買的鞋比雲姐的小腳大出很多，大家心知肚明。一直在門口的霍父推門而入，摔掉鞋子，怒斥元甲。他讓霍母及王雲出去，父子二人獨處屋內。霍父一面給元甲醫傷，一面問元甲是否知道不授其武功的原因。