此時，趙聲顯對龍海生已徹底看透，龍海生欲霸倩男，逼趙家於絕路，販賣鴉片危害蒼生。大雨滂沱，趙聲顯獨自提槍到煙館找龍海生了斷，甚是悲壯。但久食鴉片的趙聲顯早已中毒至深，體弱無力，死在龍海生手上，被丟回趙家門口，英雄一世。趙聲顯臨終留言將趙家產業交給倩男，已取消龍趙婚約，小心龍海生。倩男雨中抱父痛哭。 眼見父親屍體，趙家兄弟卻無甚反應。倩男告知二人父親乃龍海生所殺，讓二人同自己報仇，二人卻反將倩男攔下爲龍海生辯解。倩男向父親亡魂哭訴，兩個哥哥果然成了靠不住煙鬼。絕望中痛哭衝入雨中。 牀上修養的霍恩弟，向妻子傾訴，只要元甲走正路，索性由了他去，萬分感慨自己這麼多年爲了一個虛名同趙家的恩怨爭鬥，卻在此時得到師弟趙聲顯去世的消息。 霍恩弟等趕到趙家，只見靈堂，追問倩男原由，倩男向其說明了龍海生騙父親染上煙癮、害死父親的經過。正問起趙家兄弟，管家急報二人正在趙聲顯房內一通亂翻。兄弟二人翻找父親遺書，欲做趙家當家，倩男攔阻不成反被威逼。霍恩弟眼見兩個逆子，怒江他們抓住按倒在其父靈前，聲明霍家將管起鴉片之事。 霍恩弟向知縣陳述靜海鴉片之害，希望呈信總督大人。知縣表面應允，背後將霍恩弟書信撕掉。 但霍家已先行自管靜海鴉片流毒，將衆多煙館砸毀，收繳鴉片，燒燬於廣場。元甲衆人之前的一番慷慨陳辭，振動人心。陳真連日跟隨霍元甲雜煙館、稍鴉片，看着站在高處的霍元甲心中有所觸動。而龍海生則對霍元甲，暗暗咬牙，拿下主意。 鴉片在靜海暫時平息了。霍元甲開始教授陳真、振聲基本功。一日，陳真、振聲在街上看到幾人搶鴉片，抓住賣者痛打，被告知，幾日後又將有一大批貨到達靜海！