1949 年 5 月，上海解放的前夕，黑暗籠罩，危機四伏。警察林少白竟被一把冷冰冰的槍死死抵住腦袋！若他不肯槍決對面之人，那下一秒喪命的就會是他自己！

時光指針回撥十二小時，彼時的上海少爺林少白匆匆上街，瘋狂囤貨，只爲抵禦即將來臨的戰火。曾經那捱餓的苦日子如噩夢般縈繞心頭，他絕不想重蹈覆轍。

林少白在警察局當差，自恃痞軍不敢對他輕舉妄動，便騎着單車前去警局討要工資。街上一片混亂，有人捱打，有人啼哭，林少白雖有心卻無力，只能默默騎車而過。

當他抵達警察局，葉士武正在施暴打人。林少白本想佯裝透明人悄悄溜進去，卻還是被葉士武一聲喝住。

葉處長冷酷地通知他，由於財政緊張，他的工資要削減兩成。林少白滿心憤懣，卻也只能無奈接受。葉士武還惡狠狠地警告他，別仗着父親因公殉職就在此居功自傲。林少白左耳進右耳出，壓根沒把葉士武這種人放在眼裏。

載着金圓券的車駛來，林少白和徐巍默契配合，支開倉庫裏的人，偷偷潛入倉庫，拿東西來抵工資。然而，前院擠滿了前來支領工資的人，他們只得把東西藏在箱子裏，打算晚上加班時再偷偷帶走。林少白興奮地告訴許巍，這些東西眼下可是緊俏貨，拿到市場一賣，足以抵他們兩年的工資！

怎料，晚上當他們正要攜物離開時，警察局內燈火輝煌，局座毛森竟然也在！葉士武押着一批共產黨人前來執行祕密槍決，這一幕正巧被林少白和徐巍撞見。兩人本想悄悄溜走，卻被葉士武發現。葉士武索性將他們拉過來，逼迫他們分別槍決兩名共產黨人。一旦子彈射出，他們的雙手就將沾染共產黨人的鮮血，也就有了開頭那驚心動魄的一幕——林少白被葉士武用槍抵住腦袋，強令他開槍殺人。

林少白急中生智，朝着樓上大喊自己有重大敵情要彙報。毛森聽聞，令他上樓。林少白憑藉方纔偷聽到的些許內容，聲稱自己能夠留下充當臥底。

深知毛森此刻急需臥底潛伏於上海，林少白趕忙表示，他和徐巍二人手上尚未沾有共產黨人的血，並且與保密局毫無瓜葛，經得起調查。最終，毛森被林少白說服。可徐巍誤以爲他未成功，心一橫開槍殺了兩名共產黨人。

沒幾人膽敢跟毛森談條件，毛森自認爲能以自身條件讓林少白爲其賣命。從警察局出來，林少白謀定出路，讓徐巍與他一同逃往香港。

毛森親自去找伯勞（鄭蘭亭），試圖勸其出山。鄭蘭亭對當官毫無興致，他感興趣的是毛森手中上海所有潛伏人員的名單。

毛森無法做主，此次談判無果。他將祕書劉貴珩留在上海，期望能在恰當之時，奪過鄭蘭亭手中的那張王牌。

深夜，林少白和徐巍帶着三個女人準備乘船，徐巍去找人買船票，可只買到四張。徐巍原本打算讓林少白帶着自己的妻子和林少白的兩位母親離開，然而林少白卻主動留下，沒想到竟被葉士武再度抓回。