李南當着馬遙遠和鍾代的面，拿出了葉子通共的證據；邱金彩也在李南的授意下，當場指認馬遙遠就是潛伏在警察局的共黨分子。這下人證物證皆全，馬遙遠立刻明白自己入了李南的圈套。

馬遙遠報着最後一絲希望，賭鍾代不敢殺自己，因爲現在上海市面上所有的大煙館和銷售貨源全都在自己的掌控之中，日本人離了他寸步難行。可他不知道的是，李南早就暗中幹掉了馬遙遠的諸多手下們，掌握了煙土的全部供銷渠道。

這下鍾代再也無所顧及，拿出手槍就要槍斃馬遙遠。馬遙遠還想做最後的掙扎，趁李南不注意時劫持了他當人質，妄想逃出警察局。可鍾代施計轉移了馬遙遠的注意力，並趁機舉槍就射，馬遙遠被一槍斃命。審訊室裏的葉子聽說了馬遙遠的死訊後，也撞牆自殺殉夫。

邱金彩趁着蔣大海押送他回監牢時，威脅蔣大海放自己一條生路。雖然誣陷馬遙遠是迫於李南的淫威，但邱金彩心裏清楚蔣大海纔是真正的共產黨，他和賭局上那些人是一夥的，倉庫的火也是他放的。蔣大海當即意識到此人不可再留，趁邱金彩不注意將他推出窗外滅了口。邱金彩的死正稱了李南的心，便也不再追究。

鍾代立即把李南扶正，成了警察局的一把手。又順水推舟將馬遙遠的煙土館全都歸由李南管理，好讓他更死心踏地爲日本人效力。李南走馬上任的，也升了蔣大海和劉組長的職，兩人成了他的左膀右臂。

李南無意中得知了徐曼已回到上海的消息，又通查閱馬遙遠當初被暗殺的卷宗得知是徐曼所爲，便帶人來到徐曼家的老宅進一步查探。老宅雖然早已無人居住，但李南僅從宅子裏的窗明几淨中就判斷出徐曼肯定回來過，馬上派人盯緊此處，從而追查出徐曼的蹤跡。

如今的徐曼早已不是幾年前的青澀學生，她輕鬆抓住了跟蹤自己的人，並從跟蹤者口中得知馬遙遠已經身亡，局長換成了李南，綢緞莊裏的人都是共黨等信息。沒過幾天，李南就接到了劉組長的彙報，他們派去監視綢緞莊的奸細全都被殺了。

李南謊稱是徐曼的同學，來到法租界的里昂先生處追問徐曼的下落。里昂先生早有準備，一概推說不知。李南明知里昂在撒謊，卻拿他毫無辦法，只得悻悻離去，同時交待劉組長盯緊里昂，因爲他一定知道徐曼的下落。

李南爲了幫日本人籌集更多的軍費，又想出了製造僞鈔的主意。不久之後，上海及周邊地區的假鈔就開始橫行了。組織上專門派了大鵬來到上海，將鬼子僞造中國貨幣、擾亂我國經濟的“僞鈔計劃”盡數告知了金浩他們，同時命令上海的地下黨組織儘快查清荷機關的底細，找到製造僞鈔的地點並予以搗毀。

由於上海的僞鈔是通過黑市流入市場的，金浩便假扮成購買僞鈔的外地大富商進入黑市，找到了一個販賣僞鈔的黑幫小頭目，又通過一路跟蹤他，順藤摸瓜得知他的上線是牛站長。