耳邊的炮火讓小林直孝清醒，他知道，這絕對不是方昭武的主力，斷定今晚必是其進入靜水的時機，命令部隊撤回蘇州，爲新四軍敞開進城道路，天亮之前再返回去圍剿。

考慮到明日很可能是場血戰，車道寬鄭重和於晨露道謝，感謝她故意爲自己提供的那麼多電報情況。於晨露坦言自己離開，是爲了照顧僅存的大伯，車道寬惋惜這樣的人才流失，總送給她自己攢下的兩塊大洋。

於晨露剛欲言什麼，車道寬就接到鬼子撤退的消息，於是趕往北門迎接刑弘開政委。一切順利，刑弘開在曾逞帶領下前往團部，車道寬接應白曉玲接收電臺，一路上叮囑她抓緊時間。

團部，車道寬與領導開會商議接下來的事，大部隊兩個小時後會撤走，餘下的人會被他組織成靜水獨立團，待主力部隊消滅劉一江後撤離到狀元村。爲了封鎖消息，他們必須留人警戒。曾逞斷言劉一江的三條防線頂多有流動哨，一個小時即可消滅。晁錳希望借用曾逞，但他卻要求保證日後回到靜水獨立團。

小林直孝接到總司令部的電話，要求他明日一早必須把本多的部隊聚集在蘇州城下。爲了不違軍令，小林直孝把本多的人分爲兩部分，一部分明日回城檢閱，另一部分逼近靜水。

車道寬得到政委允許，在部隊出城後送走於晨露，白曉玲留下接任電臺。刑弘開提醒車道寬，白曉玲因發電報手感太重，只能收，不可發，不然會引起鬼子注意。

看到於晨露爲白曉玲化的妝，車道寬忍不住誇讚，聽到剛認識的姐姐明早就離開，白曉玲給了她一個大大的擁抱。

車道寬送走了大部隊。

本多帶領快速隊趕回蘇州城，佐佐木帶着步兵和炮兵趕往靜水。劉一江不相信小林直孝的提醒，只是命人加強巡邏。

劉達沒有投靠日本人，卻因爲和搶奪路費的國軍評理被打死，車道寬替他鳴槍，其餘人感動，留下打仗。車道寬一路都在惋惜沒能留住當初打了自己擦邊槍的才女，於晨露留言自己會回來找他。

左玉坤找到聯繫站，爲郝俊傑送去新四軍的動態。

劉一江很詫異新四軍是怎麼樣順利的突破防線打到自己的本部，立即給日軍致電求援助，小林直孝很高興，出動了空中作戰隊。而此時，車道寬處也發現了大批日軍，爲了顧全大局，他選擇投入戰鬥。看到兩公里之外的日軍，左玉坤試圖阻止車道寬衝動備戰，車道寬爲了主力部隊的安全，堅持己見。考慮再三，車道寬還是跑到電訊室，希望可以利用白曉玲干擾日軍。

左玉坤再次來到聯絡站，請求國軍出兵。日軍發現新四軍電臺，確定位置是在靜水。車道寬交代作戰任務，戰士們的聲音，給足了他信心。在南門發現日軍，左玉坤知道危險在即，他鄭重請求車道寬撤退。

還沒拿下梅山鎮，刑弘開知道車道寬可能會經歷嚴重的損失，曾逞帶着一個連去後麪包抄。

看到電報的劉勳德在老師郝俊傑的應允下，派一二四師隱蔽前進，目標靜水.