解放前顧海棠和姐姐被賣進了青樓，顧海棠一天在j院無意救了一名男子。隔天姐姐不堪凌辱跳樓而死。

姐姐死了老鴇便逼着顧海棠接客，顧海棠失手殺了那名男子帶着男人的女兒菱子逃往外地。

菱子在火車上大喊大叫要顧海棠放了她，顧海棠告訴女孩你是我姐親生的。從小是那個男人搶了她。

顧海棠帶着菱子去了上海，剛到上海便被壞人盯上要賣了他們。虧得顧海棠靈機一動裝成有肺病的樣子逃過一劫。

顧海棠帶着菱子走在街上時菱子突然發病，顧海棠爲了菱子故意撞到一輛汽車上，求好心人救救孩子。

張英蓮和母親唐碧落救了菱子，把她送到了醫院。孩子得的是瘧疾，張英蓮交了所有的醫療費並給顧海棠留下了自家的地址。

唐碧落一直住在國外，這次回來就是了丈夫文采離婚，但女兒張英蓮並不知情。

顧海棠出去回到醫院的時候發生菱子不見了，聽醫生說被她父母接走了，顧海棠知道這是讓人拐了。

顧海棠出門找人問到了這片的地頭蛇是一個叫黃龍的人而且整天呆在豪威d場。顧海棠到了d場看門的卻不讓她進。顧海棠站在d場門外看到對面一個男人和一個外國美人公然親吻，而且這個男人的眼睛還瞟着她。顧海棠過去罵了這個男人臭流氓，男人問顧海棠我們睡過嗎?還說顧海棠是春香樓的。顧海棠一腳下去後才知道這個男人就是黃龍。

黃龍一邊打着麻將一邊和顧海棠說着話，顧海棠求黃龍幫着找孩子而且拿出了所有的錢。黃龍看不上這點小錢，顧海棠在一旁哭了起來。顧海棠心一軟答應了下來。

黃龍領着顧海棠找到了孫三，顧海棠救回了菱子。黃龍幫着顧海棠安頓了下來，可菱子還認爲是顧海棠殺了自己的爸爸。

張英蓮和表哥於立凡坐在車上，於立凡突然好像看到當初救自己的那個女人急忙下車卻沒再看到。

唐碧落搬出了張家，張英蓮把表哥於立凡送到唐碧落處就走了，自從唐碧落搬出去張英蓮便不願再見母親。

第二天收拾泔水的顧海棠看到了穿着一身西裝的於立凡但並沒有喊他。

於立凡畢業於黃浦軍校，上級告訴他北伐戰爭馬上開始了，於立凡的任務就是配合共產黨進行工人運動，讓他找一個王大年共產黨員並讓於立凡記住自己是國，而對方姓共。