顧海棠被折磨的不成人形並且獄警告訴她上面下了命令明天要提前行刑。

小香揹着玫瑰偷偷給法國領事漢斯打了電話後又告訴玫瑰說一會漢斯要過來。

漢斯和玫瑰在牀上搞的火熱時小香把黃龍和於立凡領了進來。黃龍和於立立刻給漢斯和玫瑰拍了照片。於立凡和漢斯說要用照片換人命。

於立凡和黃龍把海棠接了出來。黃龍拉着黃包車把顧海棠接回了家。於立凡看着海棠離開輕聲說我們勝利了，工人勝利了。

黃龍不知道海棠在監獄受到了侮辱。海棠回來後總是很容易受了驚嚇。

黃龍一早給海棠端了早飯，海棠不想喫。黃龍告訴棠現在已經沒有時間再浪費了。再過兩天不管身體好沒好都必須要離開上海。黃龍告訴海棠法國領事放她是有條件的就是必須離開上海。海棠擔心菱子，黃龍和海棠說法國領事不知道有菱子這個人沒事並說要和海棠一起到南京。但海棠不想連累到黃龍說自己走就可以。這時候黃母來房間說外面有個叫於立凡的找海棠。

海棠出來見了於立凡，這一次海棠更堅決的讓於立凡離開她。海棠說自己累了不想再和他在一起。

海棠好的差不多了特意出來找黃龍告訴他後天就離開上海去南京。海棠和黃龍說不想再連累他了，但有機會一定會再回上海。

黃龍的上司的馮叔找了他，馮叔問黃龍漢斯那事是不是他乾的。馮叔讓黃龍交出同犯。黃龍說不是自己乾的但馮叔認識黃龍這麼多年知道就是他給了黃龍兩條路選。要麼交出共犯，要麼自己走人。黃龍交出了自己的槍離開了巡捕房。

顧海棠去找了張英蓮過幾天是菱子的生日，顧海棠託張英蓮把衣服送給她。因爲菱子和顧海棠的關係一直都很不好。顧海棠還告訴張英蓮自己要離開上海了，張英蓮讓顧海棠一定要記得不管走到哪都要讓自己知道。

海棠又給黃母和小香分別買了禮物。海棠的客氣黃母說變的快不認識她了。海棠說自己沒有變只是明白了一個道理，要想做上等人光有實力是不夠的，要穿他們穿的衣服，喫他們喫的東西，說他們說的話這樣才能在他們眼裏存在，這樣才能和他們掛上關係，只有掛上關係纔有翻身的機會。顧海棠說如果想回到上海，只能比有錢人更有錢，比有勢的人更有勢。黃龍在一旁啪啪鼓掌。

黃龍讓海棠帶上他，說自己辭職了。海棠心裏明白黃龍是爲了他。

張英蓮到了雜誌社工作，沒想到採訪的人正是於立凡他們的工作。現在的英蓮已經改變了許多。在街上英蓮問於立凡快要結婚了吧，立凡告訴英蓮自己剛被人甩了。

張英蓮回家的時候被陳笑天跟蹤了，陳笑天捂着英蓮的嘴讓她記住這輩子要定她了。

海棠給黃龍也買了件衣服。兩人聊天海棠和黃龍說不覺得這次被抓的事有些蹊蹺嗎，一定是有人告密。黃龍一下就覺得是陳笑天。海棠讓他查查陳笑天的槍和誰入手。

黃龍找了巡捕的兄弟查到了管倉庫的黑狗，還有陳笑天去找過他兩回。黃龍讓兄弟帶幾個人把黑狗家抄了。

海棠讓吳伯飯館的東西都賣掉，錢分給兄弟們。

黃龍的哥們去找了黑狗，黑狗剛開始死不承認但被棒打一頓也服了。

顧海棠最後又和自己乾爹閆老去告別。