張英蓮抱着於立凡不讓他離開要和他去法國。於立凡告訴張英蓮自己很愛顧海棠，自己說不出爲什麼愛她，但愛就是一種感覺。張英蓮哭着讓於立凡出去。

於立凡和王大年商議發動第二次工人起義。王大年問於立凡喬慎之知道不知道他的隱藏身份。王大年和於立凡說喬慎之處處提防着他們，按這樣下去不知道會怎麼樣。

於立凡和王大年談完看到顧海棠坐在樓下的椅子上已經睡了。於立凡把顧海棠抱起來送到樓上牀上。顧海棠其實已經醒了卻不好意思的裝着睡。

顧海棠擔心於立凡睡在樓下會感冒便讓於立凡到樓上去睡，兩個人躺在同一張牀上。兩個人躺着回憶起第一次相遇的情形。於立凡問顧海棠那次爲什麼要救他。顧海棠說當於立凡躲在那的時候讓她想起了自己的父親。顧海棠告訴於立凡自己的父親曾是一名報社的記者在五四運動的時候寫出很多批判的文章結果被打死了，自己和姐姐出去找了好幾天才找到父親的屍體在護城河。父親活着的時候常說一個國家要興旺發達第一要培養知識分子，第二要培養孩子。顧海棠知道於立凡打死個貪官後就知道他是一個知識分子，顧海棠說用一個掏糞女工的命，換他的命值了。於立凡問顧海棠可以抱下她嗎。

第二次工人運動死了很多人，顧海棠哭的很傷心。於立凡勸顧海棠的時候兩人抱在了一起，這時黃龍找到這了。黃龍一來看着顧海棠和於立凡抱在一起還沒說什麼事就喫醋喫的不行了。顧海棠把黃龍趕了出去。

顧海棠去學校看望菱子，學校的老師告訴顧海棠菱子的學習很好可這麼小的孩子有點不太正常，不管什麼時候都是看書。

菱子和顧海棠說要去百貨買裙子，其它的同學都是有錢人家的孩子，菱子和人攀比起來。

張英蓮不喫不喝的在家，顧海棠來看張英蓮的時候勸張英蓮，顧海棠還不知道張英蓮喜歡的男人是於立凡。顧海棠讓張英蓮不要那麼傻了，不要爲了一個男人把命都搭上。

顧海棠離開的時候正好碰到唐碧落來看女兒。唐碧落問顧海棠知道爲什麼英蓮爲什麼變成這個樣子麼。唐碧落告訴了顧海棠英蓮是因爲她的表哥於立凡。顧海棠一下楞了。唐碧落讓顧海棠離開於立凡。顧海棠說張英蓮這樣她心裏也很難受，顧海棠哭着和唐碧落說她退出。

顧海棠回到於立凡那爲他做了最後一頓飯，顧海棠忍着心裏的痛和於立凡說要離開他，自己想要過安穩的生活。顧海棠把那枚銅錢留給於立凡。顧海棠說自己來上海就是爲了錢，爲了住大房子，這些於立凡都給不了他。黃龍就等在門外，顧海棠說黃龍的媽媽對她很好，黃龍可以給她想要的生活。

於立凡找到警察局問黃龍顧海棠在哪，黃龍沒告訴於立凡。

黃龍想爲顧海棠租處地方做酒樓生意，可黃龍用的損招讓老闆拆穿了，顧海棠和房東說讓他房租入股一起做酒樓。

顧海棠的珍滿樓開業了。於立凡依舊做着革命工作。