喬慎之去看唐碧落，唐碧落還記得這天是喬慎之的結婚紀念日。

陳笑天和兄弟們住在j女家白喫白住的，沒想到在上海陳笑天來了兄弟楚建。

楚建問陳笑天願意不願意跟着他幹，喬慎之專門成立了一支清剿共產黨的隊伍，這時還是國共合作時期又不能明着幹，問陳笑天願不願意。

張英蓮打電話看於立凡，陳笑天在她樓下跟着她，讓於立凡快點過來。

陳笑天拉住黃包車的時候沒想到裏面坐着的是於立凡。於立凡讓陳笑天以後不要再找張英蓮。陳笑天不在乎於立凡。陳笑天說自己做不得到的東西一定會毀了他，如果於立凡要搶的話興許就再也見不到表妹了。

喬慎之告訴於立凡咱們成功了，成立特別行政局的文件批下來了。喬慎之要把於立凡留在財務處。於立凡痛快的答應讓喬慎之很意外。喬慎之擔心於立凡在國共兩黨間的選擇。

於立凡把喬慎之成立行政局的事告訴王大年，王大年知道國共合作從此便結束了。於立凡要到常州，王大年還勸他去看看海棠。

楚建告訴喬慎之可能一個代號叫江魚的軍官投靠了共產黨並且他身上有校長要清剿共黨的資料。楚建和喬慎之說誰要是能撈着這條大魚可是功不可沒了。楚建又將陳笑天介紹了給了喬慎之。

喬慎之出錢，陳笑天解決工人的問題。陳笑天帶人工會大樓製造混亂。陳笑天帶人搶了工人的槍支。26軍到現場調解沒收了工人的槍。

黃龍和顧海棠在南京知道了工會的事，顧海棠擔心王大年出事。此時的王大年確實出了事受了重傷。

於立凡到了南京來看顧海棠。於立凡問顧海棠還記不記得教學讓顧海棠和他回上海。顧海棠說教堂那天的事她不會當真的但於立凡不信顧海棠已經忘了兩人所發生的一切。於立凡拿出一枚戒指向顧海棠求婚。顧海棠說自己是賣個黑貨的女人，配不上於立凡。於立凡不介意。顧海棠告訴於立凡不想嫁給他的原因，因爲他背棄了自己信仰，放棄了自己的朋友。於立凡還不知道上海工會出事的消息，顧海棠拿出報紙給於立凡看，於立凡轉身走了。於立凡走了顧海棠便哭起來。

於立凡回到上海看到一片混亂，從逃跑人口中得知軍警抓捕共黨，見人就抓。於立凡回到工會看到許多同志犧牲了。

喬慎之把錢給了陳笑天。喬慎之警告陳笑天如果張英蓮有什麼事他不會好。

張英蓮爲了工作也到了工會，張英蓮看到於立凡一個人坐在角落。

張英蓮拍了很多照片和於立凡說主編要爲這件事做個專刊，如果他能說說這些人生前的事蹟對報道會有幫助。於立凡看着每個死去的同事，痛苦的一個一個說着。

於立凡回到家看到受傷的王大年，王大年已經要不行了。於立凡要爲王大年找醫生，王大年告訴他沒人敢來，就算來也於事無補了。王大年告訴於立凡這兩天的大屠殺同志們死傷無數，只有於立凡是相對安全的。於立凡說喬慎之可能他了。王大年認爲不一定請求於立凡幫助像他一樣的同志離開上海。王大年遞給於立凡一把槍讓於立凡打死他，爲了取得喬慎之的信任王大年要犧牲自己。於立凡不肯，王大年握着於立凡的手開了槍。王大年告誡於立凡一定不要暴露自己的身份，活着比死更難。王大年死了……