遼瀋戰役前夕，中共北平地下黨員陳建不幸被國民黨保密局的特務抓到，陳建禁不起嚴刑拷打，把潛伏在北平的共產黨員全部招供，其中就有警察局的鄭朝陽，北平站行動科科長萬林生立刻下令按照名單去抓人，他帶人趕往警察局，得知鄭朝陽下班回家了，萬林生派人搜查鄭朝陽的辦公室，讓局長帶路去鄭家抓人，局長讓三兒去喊值班的警察宗向方，可他卻藉口有事剛回家，其實，宗向方去給鄭朝陽報信，他搶了一輛騎自行車繞小路趕往鄭家，翻牆頭進去通知鄭朝陽趕快逃走。

鄭朝陽趕忙燒掉重要文件和資料，也跳牆離開，結果不小心掉了一隻鞋，萬林生帶人闖進鄭家，把裏裏外外搜了一遍，在後院發現鄭朝陽遺落的鞋子，萬林生斷定警察局裏有同夥向鄭朝陽報信，他立刻下令封鎖警察局，萬科長了解到鄭朝陽還有一個哥哥鄭朝山，他是北平城的名醫，萬科長立刻派人去慈濟醫院抓鄭朝山。

鄭朝陽第一時間來通知北平地下黨負責人羅勇儘快轉移，他們倆出門就碰上保密局的特務，鄭朝陽謊稱羅勇是一個煙販子，把他抓去警察局審訊，特務要驗鄭朝陽的身份，他趁其不備把那兩個特務打暈，並拿走他們的工作證。鄭朝陽和羅勇迎面碰上一隊巡邏的國軍，鄭朝陽引開國軍，掩護羅勇撤離，鄭朝陽謊稱自己是保密局的特工在執行任務，讓國軍趕快離開，國軍隊長卻不依不饒，雙方發生口角，鄭朝陽對他大打出手，然後撒腿就跑，國軍對他圍追堵截，鄭朝陽躲到一邊，他們迎面碰上保密局的特務，雙方發生激烈衝突，鄭朝陽趁機逃走。

鄭朝陽敲開了保密局冀熱遼站站長徐宗仁的家門，徐宗仁得知他是共產黨，立刻拔槍相向，鄭朝陽不慌不忙是東北軍出身，他向老徐講明利害關係，勸他棄暗投明，不要做國民黨的替罪羊。萬林生派人把鄭朝山抓起來，對他嚴刑拷打，逼他交代鄭朝陽的下落，一口咬定他也是共產黨，可鄭朝山始終不卑不亢，還和他據理力爭，萬林生氣得惱羞成怒，剛想對他施與暴行，突然接到上級的電話，萬林生畢恭畢敬把鄭朝山釋放。

徐宗仁權衡再三，把國民黨潛伏的特工名單交給鄭朝陽，鄭朝陽發誓會保他們全家平安無事。游擊隊長郝平川接到上級的命令，讓他帶隊護送鄭朝陽出城，郝平川連夜召集在破廟裏藏身的兄弟們前往接頭的望海樓。萬林生從叛徒口中得知鄭朝陽要和接應他的人在望海樓見面，他立刻派人做了周密安排，想把鄭朝陽他們一網打盡。

鄭朝陽喬裝改扮來到望海樓外的路邊攤，看到街上佈滿了保密局的特務，眼看接頭的時間越來越近，鄭朝陽寫了一份告示，謊稱望海樓店慶，邀請顧客免費吃麪，乞丐們蜂擁而至，望海樓的夥計拼命阻攔，雙方大打出手。郝平川帶人來到望海樓附近，看到裏面亂作一團，就猜到情況有變，他立刻帶兄弟們出城，想和鄭朝陽在城外的第二聯絡點會合。

郝平川一行人匆匆離開，迎面碰上巡邏的警察，領頭的警察是多門，他仔細排查郝平川的行李，發現藏有槍支，他不想節外生枝，不但放走了郝平川他們，還提醒他們從看管鬆懈的城門出去。鄭朝陽來找北平商會會長冼登奎幫忙出城，冼登奎不想惹禍上身，鄭朝陽就搬出他倒賣鴉片的事，冼登奎只好答應，還悄悄派人暗殺鄭朝陽，冼怡是冼登奎的女兒，她和鄭朝陽關係交好，兩個人假扮情侶騙過城門的守衛，鄭朝陽來到安全地帶，就和冼怡告辭離開，冼怡把自己的白圍巾圍在鄭朝陽的脖子上，反覆提醒他要多加小心。

鄭朝陽剛蹲在河邊喝水，突然被城外巡邏的警察發現，領頭的孟隊長和鄭朝陽是老同學，鄭朝陽謊稱執行抓捕共黨的任務，孟隊長也沒有追究，就放鄭朝陽離開了。就在這時，冼登奎  派來的殺手出現，鄭朝陽三拳兩腳把他打死，萬林生帶人隨後趕到，把鄭朝陽團團圍住，情況十分危機，鄭朝陽剛想把徐宗仁給他的名單藏起來。

就在這時，郝平川帶遊擊大隊的隊員們及時趕到，把特務們打得四散逃奔，萬林生趁機騎上摩托車逃之夭夭，郝平川帶鄭朝陽來到游擊隊駐地，才發現羅勇正在裏面呼呼大睡，羅勇派郝平川和鄭朝陽去西柏坡參加情報人員學習班，畢業以後當警察，可鄭朝陽不想再做警察。