趙高駕馬慫恿皇上立胡亥爲太子，皇上說他老毛病又犯了。皇上到了洛陽要隊伍停下來說今天是仲夫呂不韋的祭日，於是就要去。李斯說爲什麼這次會興師動衆去吊曄呂不韋，蒙毅說皇上也是有感情的。呂不韋墓前有一羣人在爲他吊曄，李斯和蒙毅前去看看什麼情況。李斯看到一人長得跟呂不韋極像，就懷疑他是呂不韋之後，蒙毅說他會把這個人交給皇上處置，李斯說能饒人處且饒人，蒙毅說他只是這樣說說而已。於是李斯就讓蒙毅帶着吊曄的人先走，那人叫呂班，他謝過蒙毅救命之恩，蒙毅說要謝就謝李斯吧，呂班想要送蒙毅價值不菲的鐲子作爲謝意，蒙毅想起了這件事一定跟皇上的身世有關，這鐲子跟玉娘送給靈兒的是一對，於是他就讓呂班把鐲子送給秦直道上的靈公主。

皇上來到呂不韋的墳前，皇上看到了燒了一半的呂氏春秋說那些人一定是呂不韋的後人，李斯聽後害怕極了，說要追上他們，皇上說算了。傳說呂不韋是皇上的生父，趙姬懷着孕來到了公子子楚身邊，後來是呂不韋帶着皇上打下了江山，秦始皇的心裏難免會很複雜。

扶蘇對蒙恬說秦直道還剩下不到百里，蒙恬高興地不行，說他們還要加緊時間修建秦直道。

衛隊長找到靈兒說呂班給她送來了一隻鐲子可是沒找到她，靈兒看到鐲子之後想着這隻鐲子跟母后送給自己的顯然是一對，於是陷入了沉思。

靈兒和蒙恬來到暖宮，蒙恬讓靈兒給發現的泉水起名，靈兒給新發現的眼泉說就叫滿珠泉吧，大貴聽後說感激她。

扶蘇拿着蒙毅帶給靈兒的信，還說還要在秦直道剪綵當日與蒙恬一同出面求聖上答應她跟蒙毅的婚事。靈兒聽到了高興極了。

皇上剛對蒙毅說讓他加強戒備，趙高跪在皇上面前說徐福跑了，他還找來了船工，船工說徐福把他們騙了，他帶着童男童女還有兩百艘船朝東海去了，他還說徐福說世上根本就不存在長生不老藥。秦始皇聽了之後說瞞天過海，這是秦始皇的奇恥大辱，生氣極了，大喊之後就暈倒了。御醫給皇上看過病之後說只要按時吃藥就會好的。御醫將要走時，趙高問他皇上到底病的怎樣，御醫說實不相瞞他們必須歇息一段時間，不然皇上的身體承受不了。

皇上叫來蒙毅執意要上車調養，根本不聽蒙毅的勸阻。路上他們受到秦直道的快報i，秦始皇說直道的工程貫穿有望。蒙毅建議皇上召扶蘇回咸陽，皇上說自己一定會好起來的你，還說明天就出發，按原路祭祀過先祖之後再朝西部出發。蒙毅擔心皇上的身體，趙高卻說他多嘴，自己只聽皇上的。

御醫爲皇上看過病情之後說不能再前進了，至少要休息一個月，皇上說最多停留三天。到了沙丘，皇上對趙高說要他陪自己去邯鄲故地重遊，這時，車外傳來打鳥的小孩說死了，於是下命處死他們還命人以後不許在他面前提死字。皇上睡覺夢到了扶蘇，醒來他卻不見了，心裏很是難過。

皇上的車馬快到沙丘時突然抽搐起來，御醫說天氣太熱讓人把他擡到屋裏，皇上就是不下車還讓趙高把蒙毅找來，下令從現在開始任何人不準進入車內。

趙高下了車猶豫不定，讓趙城在馬車邊打聽皇上跟蒙毅的談話。秦始皇對蒙毅說他不在對長生不老藥苦思冥想了，皇上對蒙毅說扶蘇是最合適的太子人選。趙城聽了之後就把這件事告訴了趙高。

趙高來到河邊找到正在玩耍的胡亥告訴了他皇上要立扶蘇爲太子，還說讓他沉住氣。皇上對李斯、蒙毅、趙高說他已無力遠行，要回咸陽，趙高於是建議讓蒙毅替皇上祭祀山川。