羅致政和梁天賜據理力爭，堅決不同意把掩護大部隊撤離的407團調去支援二狼溝，羅致政決定讓許耀天帶隊增援馬大彪，只要再堅持一個多小時，就能安全撤下出來。孫二年率隊拼死抵抗，戰士們傷亡慘重， 

許耀天率隊全速前進，很快來到雞喊峪，日軍全線撤退。孫二年打電話給梁天賜，他不需要支援，要誓死堅守陣地，讓梁天賜安排部隊安全撤離。戰地醫院裏人滿爲患，傷員們接踵而至，外傷藥品紛紛告急，郭采苓心急如焚。孫二年遭遇日軍最猛烈地進攻，他衝鋒在前，不幸中彈以身殉國。

羅致政接到指揮部的電話，得知大部隊和後方機關安全轉移，梁天賜看着孫二年的遺物，心裏五味雜陳，馬大彪主動來請罪，願意承擔一切罪責，羅致政氣得大發雷霆，狠狠教訓了他一頓，馬大彪得知孫二年犧牲了，他心如刀絞，當場跪倒在地，心裏充滿了悔恨，都是他貿然出擊去追孫守信，才導致孫二年的不幸身亡，馬大彪要以死謝罪，羅致政趕忙制止他，讓許耀天把他帶出去，梁天賜強忍心中的悲痛，讓唐副官向上級發電爲孫二年請功，把一切罪責都主動承擔下來。

梁天賜一進家門，就聽到梁紀昌哭着喊着要找媽媽，梁天賜的心裏很不是滋味，他抱起梁紀昌百般安慰，答應很快就把媽媽找回來，梁天賜決定讓管家帶着嫂子和孩子們撤到曲陽，木蘭也哭哭啼啼，大嫂得知梁天佑還沒有任何消息，也急得一籌莫展。

日軍順利佔領張家口，孫守信做了維持會會長，他召集留下來的工商界老闆們訓話，督促他們暗示向日軍交稅。會後，孫守信主動來找梁天佑，對他威逼利誘，梁天佑提出卸任商會會長的職務，孫守信讓他做維持會會長，梁天佑很清楚他就是想讓自己做漢J，心裏暗暗發誓，絕不會讓他陰謀得逞，滿口答應了他的提議。

孫守信剛走出商會大門就遭遇襲擊，他嚇得狼狽逃竄，僞軍聽到槍聲，立刻趕來救援，孫守信下令全城搜捕刺客。梁天佑沒想到刺殺孫守信的是趙金花，趙金花想殺了孫守信爲馮佔奎報仇，可惜這次又讓他僥倖逃脫，梁天佑全力支持他們，儘快除掉孫守信，還答應給大青山的兄弟們提供錢和糧食，趙金花留下一個兄弟保護梁天佑，也能替他們互相傳遞消息。

武藤派佐藤毅率隊進攻蔚縣，羅致政派出兩個團和他們周旋，梁天賜和羅致政詳細分析了武藤的作戰意圖，斷定他會率大部隊南進，就進行了周密的部署。佐藤毅和孫守信商量想配合秋田聯隊，對梁天賜進行合圍困守。梁天賜派察南保安團的段正權團長帶隊在左翼佈防，配合許耀天進行阻擊。

保四旅的崔承武撤回來，接受梁天賜的全權指揮，許耀天想起當年孫守信和崔承武密謀陷害馮佔奎的事，就氣不打一處來，他藉口要去檢查工事，和段正權一起離開了。崔承武藉口保四旅戰鬥力不強，不想上前線作戰，堅持要留下來斷後，梁天賜當面揭穿他就是爲了臨陣逃脫，崔承武百般狡辯，還搬出當年的事，口口聲聲稱大青山是土匪，梁天賜很惱火，堅決不同意他留守後方，崔承武惱羞成怒，對梁天賜破口大罵，梁天賜堅持是軍部的命令，唐副官死死擋住他的退路，崔承武只好照辦。

崔承武已經做好了全面撤退的準備，他決定違抗軍令一走了之。許耀天斷定貪生怕死的崔承武不會乖乖聽梁天賜的安排，想早做準備。