姜德福率隊在北線和鬼子浴血奮戰，打退了鬼子一次又一次的進攻，戰士們傷亡慘重。佐藤毅聯隊在西線也收到重創，梁天賜下令拼死也要把鬼子擋在第一道防線，羅致政提議調兵前去支援北線，梁天賜堅決不同意，他一旦從西線分兵，就隨了佐藤毅的願。

姜德福號召戰士們同心協力對抗日軍，大家真臂高呼，同仇敵愾，誓把鬼子趕出陣地。佐藤毅的陰謀沒有得逞，還損兵折將，他氣得大發雷霆，下令全力出擊。馬大彪看到于家堡自的於樹躲在戰壕裏大哭不止，就讓副官把他帶出去，於樹得知于家堡子被鬼子徒村了，村民無一倖免，全部被鬼子殺害，於樹想起被殺的父母，他心中充滿了仇恨，扛起機關槍對着鬼子瘋狂掃射。

梁天賜接到前方戰報，鬼子已經突破了兩道防線，很快就打到段正權駐守的第三道防線，梁天賜派宋五前去支援，一定要堅守住最後一道防線，段正權打電話向梁天賜求助，他實在頂不住了，羅致政勸他頂住，援軍很快就到，可段正權早已被嚇破了膽，他臨陣脫逃，梁天賜只好派馬大彪臨危受命，再設防線阻擊鬼子，羅致政堅決不同意，可梁天賜心意已決，絕不能讓佐藤毅從西線挺進。

宋五帶隊趕到，得知段正權已經帶隊逃走了，他立刻下令原地埋伏，準備隨時阻擊來犯的鬼子。佐藤毅派兵圍追堵截段正權，將他們一舉殲滅，佐藤毅來到戰場上，看到那裏一片狼藉，雙方將士屍橫遍野。宋五的部隊遭到鬼子圍攻，他拼死殺出一條血路，趕忙回來向梁天賜彙報，梁天賜氣得大發雷霆。李耀庭接到戰區長官的命令，讓梁天賜的159師撤出蔚縣，南下到槿林山休整待命，他立刻派副官轉發給梁天賜，梁天賜不明白戰區長官部的真正意圖，只能下令各部撤出陣地南下待命，梁天賜下完命令就因爲急火攻心暈倒在地。

郭采苓奉命來護理梁天賜，看他累得憔悴不堪的樣子，心疼地淚如泉涌，梁天賜終於醒了過來，對郭采苓好言相勸，郭采苓讓他好好活着，也要爲活着的家人着想，郭采苓把藥留給唐副官，逼他好好吃藥，梁天賜極力撮合她和馬大彪，郭采苓不喜歡他，梁天賜就提出羅致政，郭采苓趕忙攔住他，還要爲他張羅一個媳婦，梁天賜聲明自己放不下佐藤惠子。馬大彪不甘心就此撤退，副官勸他服從命令聽指揮。

羅致政來看梁天賜，向他彙報了一個振奮人心的好消息，共產黨的115師在平型關重創日軍，大大緩解了他們左線的壓力，梁天賜趁機撮合他和郭采苓，羅致政趕忙找藉口離開了。郭維漢來見李耀庭，迫不及待打聽梁天賜的情況，得知將士們傷亡慘重，現在已經退下來了，才稍稍安心。梁天賜帶隊撤出蔚縣，看到沿線有很多災民，他立刻讓唐副官通知炊事班埋鍋造飯，給災民提供食物。

郭維漢向李耀庭講了一件事，南京政府接到鍾若蘭的舉報，控告115師有多名共產黨員潛伏，上峯派了一個祕密調查組，讓朱校監做負責人，到太原調查此事，郭維漢覺得南京政府就是對梁天賜心存忌憚，李耀庭也氣得咬牙切齒，想明天開會的時候直接去找朱校監。朱校監來找梁天賜興師問罪，當面指出羅致政就是共產黨，而且還有多名共產黨員，朱校監要親自審問羅致政，梁天賜藉口他有事不在，還極力替羅致政辯解，爲共產黨歌功頌德，梁天賜明確聲明蔣介石提出國共合作，朱校監聲明那只是權宜之計，梁天賜自稱是共產黨員，而且159師都是共產黨員。

梁天佑夫人帶着木蘭從蔚縣撤下來，正好看到梁天賜的159 師爲災民派飯，她趕忙向戰士們打聽，並帶着木蘭來找梁天賜，梁夫人一見到梁天賜就自責地跪下賠罪，她們遭遇鬼子追擊，不小心把梁紀昌弄丟了，梁天賜驚得目瞪口呆，向她詳細瞭解了事情原委，梁天賜把木蘭支出去，向大嫂報告了梁天佑的死訊，大嫂連夜來路邊給梁天佑燒紙。

戰區長官部閆將軍下令朱校監，不許再查159師共產黨的事，李耀庭上書提議把察哈爾騎兵團併入159師，上峯很快批准了他的提議。佐藤毅接到上級指示，讓他帶兵南下，梁天賜接到密報，得知佐藤毅已經率軍南下，和秋田聯隊相距只有六十里，梁天賜決定圍攻秋田聯隊，可羅致政擔心佐藤毅回援。