姜德福向羅致政彙報，山島聯隊挺進東線的途中突然虛晃一槍，直衝159師的前沿部隊，雙方已經交火而佐藤毅的目的也不是南線，而是爲了清剿159師，羅致政立刻通知梁天賜，制定新的對敵方案。

馬大彪派出的二營遭到日軍的猛攻，營長和連長都陣亡，陣地上只剩下20多個戰士，馬大彪打接到戰報，立刻打電話任命於樹爲連長，讓他帶領戰士們堅守半小時就好。於樹還號召來陣地送彈藥的老鄉支援。

於樹率戰士們奮勇殺敵，很快擊退了日軍的進攻，他趁機收繳了日軍的武器彈藥，馬大彪帶隊來支援，當場任命他爲二營營長。梁天賜剛剛制定了作戰方案，就接到了軍部的電報，得知共產黨八路軍115師教導團急行軍趕到，重挫了佐藤毅聯隊，緩解了159 師西線的壓力，梁天賜當即決定派部隊前往南線，配合共產黨八路軍的部隊的戰鬥。馬大彪的部隊和鬼子展開激戰，戰士們傷亡慘重，梁紀堯率共產黨的部隊及時趕來增援，大家齊心協力把鬼子打得狼狽逃竄。

佐藤毅聯隊全線潰敗，他氣得暴跳如雷，武藤打電話狠狠教訓了他，佐藤毅發誓不像以前奪回槿林，否則就以死謝罪。梁天賜感謝八路軍的鼎力相助，更沒想到梁紀堯帶隊前來支援，他的心裏倍感欣慰。夜裏，梁天賜拿出哥哥；梁天佑的照片，心裏百感交集，大嫂給他送來餃子，梁天賜迫不及待把梁紀堯的消息告訴她，大嫂喜極而泣，梁天賜想起失蹤的兒子梁紀昌，不停地唉聲嘆氣。

115師教導團團長梁紀堯來見梁天賜，叔侄倆激動地緊緊擁抱，羅致政對梁紀堯刮目相看，梁紀堯迫不及待和他們商量作戰方案，梁天賜勸他先去看看自己的母親，再回來商量對策。梁紀堯回家來看母親，母子倆久別重逢，激動地抱頭痛哭，梁紀堯很傷心，他連父親的最後一面都沒有見到，梁紀堯發誓等打跑了鬼子，就帶母親回老家。

梁夫人催梁紀堯儘快找一個媳婦，還極力撮合她和郭采苓，梁紀堯只好承認郭采苓的心裏根本沒有他，郭采苓正好來給梁夫人送糧食，她無意中聽到梁紀堯母子的談話，悄悄把糧袋放在門口就走了。日本軍部來電催佐藤毅儘快對槿林發功進攻，佐藤毅越來越看不懂梁天賜的作戰策略，他舉步維艱，不知道下一步該怎麼應對。

梁天賜和羅致政共同制定作戰方案，梁紀堯覺得他們的打法太保守，不能在乎一城一地的得失，應該給鬼子重挫，梁紀堯建議趁日進急行軍鞍馬勞頓的機會，從西線進攻他們，可戰區長官命令梁天賜堅守城池，不能有半點差池，他不得不採取保守被動的打法，梁紀堯決定全力配合他們，還迫不及待打聽郭采苓的消息，梁天賜趁機撮合他們倆，梁紀堯覺得郭采苓根本不喜歡他，梁天賜鼓勵他主動出擊，還讓唐副官帶梁紀堯去醫療隊找郭采苓，梁天賜權衡再三，決定按照梁紀堯的提議調整作戰部署。

梁紀堯來到醫療隊，看到到處都是重傷員，郭采苓忙得不亦樂乎，梁紀堯感謝她對梁天賜和母親的照顧，郭采苓催他趕快找個姑娘結婚，還纏着他講前線作戰的故事。馬大彪發現小米和高粱米飯裏有很土沙，就把炊事班長叫來問話，才知道師部下發的糧食裏有四成是土沙，即使過五遍篩子也無濟於事，馬大彪讓炊事班長帶上一袋糧食，他要去找梁天賜理論。

梁天賜應邀去115師和聶政委商討軍情，馬大彪就帶着糧食來師部，羅致政瞭解到上峯撥發的糧食都是這樣的，他也一籌莫展。就在這時，鍾若蘭帶慰問團來159師，馬大彪就把全是沙土的軍糧拿出來，她承諾會向國防部反映這事，鍾若蘭想在臨走前見梁天賜一面，可他回不來，鍾若蘭覺得很遺憾，羅致政和她說起遇難的兄弟們，兩個人都唏噓不已。

戰士們飢餓難耐，走投無路在，還好偷偷離開部隊，馬大彪氣得大發雷霆，派人把他們追回來，對他們就地正法，他絕不允許自己的部隊裏出現逃兵，副官苦苦規勸，馬大彪才漸漸消氣。佐藤毅聯隊的日軍抓到兩個逃跑的159 師的戰士，山田副官瞭解到他們正缺糧，就想佐藤毅彙報，佐藤毅心生一計。