大英雄梁飛經過精心安排，他親自冒險潛入去日軍的水牢去營救程斌。

黑子他們終於等到陳彩霞帶來重慶新派來的女彈藥專家尚習文少校，她帶來新研製的防水炸藥包。黑子和彩霞把炸藥炸開水牢的牆，黑子不小心胳膊被炸傷，梁飛聽到爆炸聲，解開自己的鐵鏈，救出程斌，梁飛帶着程斌邊撤退邊還擊，他們倆從水牢的豁口衝出來，和小黑他們匯合。營救任務順利完成，尚習文和陳彩霞把梁斌安全轉移。

日軍司令高橋得知是梁飛劫獄，他對梁飛恨之入骨，特意從日本調來自己的學生山本幸村。

梁飛和黑子回到武工隊，安玉鵬和同志們熱情地歡迎他們歸隊，區委對梁飛他們進行嘉獎，可是他只想要槍，安玉鵬讓他去鬼子手裏搶，梁天成見到哥哥梁飛很高興，吵着要小手槍。

山本幸村準備引蛇出洞，用梁飛的名義發佈告示，用高見風引梁飛到青島碼頭，一箭雙鵰將他們一舉殲滅。高橋讓山本幸村立刻組建一個特別情報課，專門對付梁飛。

青島鬧市區的樓頂上掛了一個大條幅，聲明要三天之內誅殺大漢奸高見風，署名是梁飛，百姓們歡呼雀躍，齊聲高喊梁飛的名字，警察過來將百姓驅散。

黑子和大家炫耀自己的英雄壯舉，梁飛讓梁天成抓來一隻甲魚，給黑子補養身體，陳彩霞特意從青島給黑子帶來西藥，梁飛得知有人冒用自己的名字要誅殺漢奸，他覺得是鬼子設的陷阱，決定趕往青島。

國民黨特戰局嚴涵局長得到報告，高見風是和老周同船抵達的青島，嚴涵命他立刻電告徐宗冕，一定要把老周手上的東西拿回來，以免落入梁飛和鬼子手裏。

小野榮二已經抵達青島，山本幸村命人通知小野，搶回老周手上的東西，如果梁飛出現，就趁機殺掉他，如果梁飛不出現，就以他的名義，除掉重慶方面來的人，嫁禍於梁飛。離間國共的關係。

梁飛帶陳彩霞和黑子來到青島聯絡站，站裏的交通員老顧幾經周折也沒有打探出是誰冒充梁飛的名義貼出的告示，只是查出高見風出生在日本，現在在中國做煤炭和軍火生意，還幫小鬼子抓了不少勞工，然後送到東北，從中賺了很多錢，高見風此次去日本就是爲了和日本人對接軍火生意，黑子氣得大罵高見風，梁飛決定先把事情的原委搞清楚，讓大家配合他演一出好戲。

徐宗冕帶人也埋伏好，準備隨時搶走老周手上的文件，那是日本海軍新研製的長矛魚雷動力系統的樣本。

高見風順利到達青島港，報社的記者紛紛圍上去採訪他，高見風對梁飛很不屑，還大聲叫囂着和梁飛叫板，高見風大搖大擺地想離開，梁飛和黑子他們化妝潛伏在人羣中，一直沒有見到來殺高見風的人出現，他們只好撤回聯絡站。

徐宗冕看到老周走出碼頭，他立刻帶人追了上去，沒想到小野榮二從中途跳出來，他冒充梁飛，捅了老週一刀，將他的手提箱搶走了，等徐宗冕趕到的時候，老周只剩下最後一口氣，說明是梁飛襲擊了他，並偷走了他的文件。

小野榮二想山本幸村彙報，他已經得到老周的文件，可是沒有見到梁飛的出現，山本幸村命他要對高見風嚴加保護。

丁玉山軍長得到報告，以他對梁飛的瞭解，他堅信劫走設備，殺人滅口的事不是梁飛所爲，丁玉山決定和嚴涵一起去八路軍辦事處瞭解情況，嚴涵向八路軍司令解釋了這個文件的重要性，是他通過一個旅日的華僑，千辛萬苦才搞到這組及其精密的液氧動力兩件組裝設備，八路軍司令反覆重申，梁飛絕不會擅自行動，因爲這不但關乎武工隊的名譽，也關乎國共合作的大局，他們一定會查清事實真相。

梁飛發現日軍對高見風入住的酒店嚴密監視，他們想利用高見風引出梁飛，高見風答應配合他們的行動，小野榮二決定乘坐下一班船將設備送回橫濱基地。

梁飛回到聯絡站，他得知被截殺的老周身上帶着魚雷動力系統，這是美國方面責成重慶方面一定要得到的重要設備，梁飛替日本人背了黑鍋，他決定去見見徐宗冕，黑子和猴子擔心他的安全，想和梁飛一起去，梁飛堅持只帶陳彩霞來找徐宗冕，因爲陳彩霞和徐宗冕是老相識。

徐宗冕一見到梁飛，就想把他綁起來問責，梁飛再三聲明碼頭的事與自己無關，他可以幫忙查清楚事實真相，徐宗冕很不服氣，可是也只能由着梁飛。

尚習文接到嚴涵的命令來向徐宗冕報到，她負責檢查設備的真僞。梁飛和陳彩霞喬裝改扮成南京政府候參議的少爺和夫人，順利進入高見風入住的瑞安酒店，梁飛發現高見風身邊全是日軍護衛。

二樓有一個男人，一直緊緊地盯着高見風，小野榮二發現那個人的異常，梁飛分散小野榮二的注意力，故意開槍襲擊日軍，酒店立刻亂作一團，二樓那個人逼近高見風，將他從二樓扔下去，梁飛做了緊密部署，準備接應那個人。

那個人跳窗而下，小野榮二率鬼子們緊緊追趕，梁飛帶他順利躲過鬼子的圍追堵截。