尚習文讓王家將和尚習武去除掉八木，讓陳彩霞和黑子負責把李波身邊所有認識周璐的人都控制起來，尚習文讓董小梅負責看護周璐，他讓梁飛和她一起復習周璐說過的所有事情，梁飛認爲最重要的就是尚習文能活着回來。

尚習武和王家將冒充日軍，來到日本櫻花會館找到八木，尚習武讓王家將把八木身邊的兩個藝妓支走，王家將假裝喝醉，帶走了兩個藝妓，尚習武從藝妓頭上拔下一根簪子，衝進八木的房間，一下紮在八木的咽喉，將他殺死。

尚習武示意王家將立刻離開，等藝妓發現八木被殺死的時候，尚習武和王家將早已沒有蹤跡。

山本幸村接到報告，他覺得不是梁飛乾的，而是八木的對手所爲，山本幸村命小野榮二執行一天殺一個的計劃。

正在這時候，李波帶周璐（尚習文）求見山本幸村，李波聲稱是梁飛迫於壓力，將周璐放出來了，山本幸村讓小野榮二帶周璐去見自己的學生，李波想陪周璐一起去，被山本幸村拒絕，山本幸村答應給局長打電話，恢復李波的職務。

尚習武更擔心的是尚習文見到葉孝先的反應，梁飛堅信尚習文能運用自己的智慧安全過關。

小野榮二帶尚習文來見葉孝先，尚習文立刻衝上前去擁抱師哥葉孝先，並且小聲告訴他，自己是來救他的，葉孝先先是一驚，隨後就很自然地和尚習文聊天，小野榮二沒有發現異常，來向山本幸村彙報。

山本幸村還是覺得很蹊蹺，八木死的時間和周璐出現太巧合了，山本幸村想用筆記本實驗周璐的真假。

山本幸村指出其中錯誤的公式給尚習文看，沒想到尚習文斬釘截鐵地聲明是有機化學，這個公式沒有問題，山本幸村解除了心中的懷疑，決定立刻帶尚習文和葉孝先去奉天，尚習文想和李波告別，山本幸村提醒她，可以帶李波一起去奉天，並且警告他們不許再提任何要求。

周璐吵着要見自己的學生，梁飛擔心她的安全，她堅持要遠遠地看一眼就好，梁飛讓王家將去打聽這些學生在哪裏釋放。

梁飛，尚習武帶周璐來見釋放的學生，當李波得知這些女學生都被日軍糟蹋的時候，李波氣得開槍擊斃了一個鬼子，鬼子們圍攻李波，梁飛他們及時衝出來救走李波。

山本幸村擔心事情有變，讓小野榮二集結所有的日軍，把葉孝先和周璐分別放到兩輛車裏，出了大門以後，讓車隊四散離開，讓梁飛找不到葉孝先和周璐。

周璐爲李波難過得大哭，陳彩霞發現鬼子八輛車出城，根本不知道哪個裏面是葉孝先和尚習文，尚習武很擔心尚習文的安全，梁飛堅信她能完成任務，也能保護好自己。

葉孝先和尚習文被送到火車上，她向葉孝先詳細打聽了他們研究的農藥的情況，尚習文猜到鬼子是利用葉孝先的研究成果危害中國人，尚習文假裝上廁所，擊斃一個鬼子，搶過他的槍，和衝上來的日軍展開激戰，尚習文趁機跳窗而逃。

山本幸村氣急敗壞地命小野榮二嚴加看管葉孝先，尚習文順利回到北京，向梁飛他們說明了鬼子的陰謀，他們利用葉孝先和周璐的研究成果研製化學武器，用於戰爭，周璐不禁大喫一驚，如果這個製成毒氣，就會造成中樞神經系統紊亂，呼吸停止，最終導致死亡，這個毒氣的持續時間可以達到幾小時，甚至幾晝夜。 

梁飛決定大家一起趕去奉天，並且鄭重其事第向周璐道歉，梁飛給周璐一些錢，讓她去延安。

周璐看出梁飛他們都是有骨氣有靈魂的人，她想和梁飛他們一起去完成任務。

梁飛讓黑子和董小梅扮成農民出城，梁飛帶其他人去會一會日軍考察團的大官。梁飛和尚習武擊斃了站崗的日軍，尚習文和王家將船上日軍的軍服，王家將冒充日軍官員，他一邊摟着陳彩霞，一邊摟着周璐，順利出城，等鬼子反應過來的時候，梁飛和尚習武立刻開槍攔截鬼子們。

小野榮二命令全城搜捕梁飛和尚習武，沒想到他們倆竟然在悠閒地喫着火鍋，梁飛把麻將裝進袋子裏，和尚習武冒充掏糞工人，他把芝麻醬抹的全身都是，他們順利通過安定門出城。

陳彩霞和黑子他們出城後，來到一個廢棄的房子裏暫時休息，尚習文一直擔心梁飛和尚習武的安全，周璐看到房間裏有老鼠，她嚇得大呼小叫。