黑子找到新的落腳點在新棉花衚衕39號，梁飛決定等陳彩霞和王家將回來就撤走，尚習文把周璐的筆記本交給董小梅保存。

陳彩霞和王家將剛回到路口，就看到兩個警察帶山本幸村等人直奔他們的藏身的賓館，陳彩霞讓王家將去接應梁飛，她開槍引開鬼子，然後他們在南鑼鼓巷集合。

梁飛聽到槍聲，立刻帶着周璐轉移，王家將和他們匯合，和鬼子狹路相逢，展開激戰，沒想到尚習武從背後對鬼子展開襲擊，黑子扛着周璐，梁飛掩護他們離開。

山本幸村和小野榮二他們來到北京飯店，李波認出留下的衣服是周璐的，山本幸村發現了那個筆記本。

尚習武和梁飛他們都趕到棉花衚衕39 號匯合，王家將突然想起來他看到警察手裏有一張紙條，陳彩霞氣得大聲指責周璐，梁飛提醒陳彩霞要對周璐有耐心。

尚習武死死盯着周璐，向她鄭重聲明，自己剛從抗戰前線歸來，他眼看着弟兄們都死在日本鬼子手裏，尚習武最痛恨和日本妥協的人，如果周璐再出賣大家，尚習武絕不會饒她。梁飛讓黑子和董小梅把周璐安頓好。

尚習武向梁飛說明，他從武漢執行任務回到重慶，發現自己根本無法適應特戰局那些人，就和丁玉山要來梁飛他們的地址，尚習武就這樣來到北京，沒想到正好遇到梁飛他們被山本幸村追殺，陳彩霞覺得尚習武就是飛哥戰隊的一員，梁飛讓他必須聽尚習文的，尚習文熱烈歡迎尚習武的加入。

董小梅突然發現筆記本丟了，她急得大哭，梁飛只要回去一試就能知道。梁飛帶尚習武和董小梅回到北京飯店，董小梅射出一支箭，引來一小隊的鬼子，梁飛確定筆記本一定落在山本幸村手裏。

梁飛決定首先營救葉孝先，正當大家正在商議的時候，發現董小梅不見了，梁飛他們立刻分頭回北京飯店找董小梅。

山本幸村把筆記本交給葉孝先，他認出裏面記載的是他，周璐和李遠志三人共同研究的有機酸磷脂類衍生物，山本幸村希望葉孝先爲日本貢獻他的知識，他決定帶葉孝先趕去日本在奉天的化學實驗室，繼續葉孝先的研究，而且葉孝先可以和家人在奉天見面，葉孝先聲明這是三個人的研究成果，他自己完成不了，必須要和周璐一起，山本幸村保證周璐很快會出現。

陳彩霞和王家將再次來到飯店，陳彩霞主動和大堂經理搭訕，陳彩霞故意和王家將大聲吵鬧，引來大家的圍觀，尚習武和董小梅趁機引出守衛的鬼子，尚習文和黑子他們將鬼子消滅。

與此同時，梁飛靠繩索爬上三樓，他看到鬼子們都聚集到葉孝先的房間，梁飛悄悄進入其他的房間，沒想到小野榮二埋伏在門後，他用槍頂住梁飛的頭，梁飛只好放下槍，他趁小野榮二不注意，飛起一腳踢到他，梁飛趁機逃走，小野榮二立刻帶人追趕，梁飛跳窗逃走。

尚習文發現梁飛被圍攻，他不顧尚習武的勸阻，不顧一切衝上前，開了鬼子一輛車，拉走了梁飛，他們順利逃脫，梁飛擔心她的安全，埋怨她的貿然出擊。

山本幸村也發現梁飛團隊的不可小覷，他決定沒有搞清楚梁飛的目的之前，先暫時按兵不動，他只要想辦法把周璐抓回來，山本幸村讓小野榮二去輔仁大學抓幾個女學生，如果周璐不出現，他每天殺一個人。

董小梅很內疚，害大家去冒險，梁飛提醒董小梅以後要聽從命令聽指揮。梁飛認爲山本幸村會把葉孝先轉移，而且筆記本不可能找回來了。

李波被免職，他很鬱悶，一邊喝酒，一邊和妹妹李清發牢騷。八木來抓李清，因爲她也是周璐的學生。

山本幸村把抓來的學生照片貼到告示上，並且以學生的口氣威脅梁飛，如果兩天之內不交出周璐，他們就以自殺的方式抗議梁飛綁架周璐的罪行，大家都猜到是山本幸村的喪心病狂的手段。

陳彩霞提議先把周璐交出來，梁飛讓尚習文把告示拿給周璐看，並且聲明不是學生所爲，而是日本鬼子的陰謀，日本人之所以千方百計尋找周璐，就是想讓她爲日本人服務，周璐認出照片上有李波的妹妹李清。

梁飛和尚習武來飯店找到李波，他已經喝得醉醺醺的，梁飛拿出告示，李波不禁大喫一驚，大罵鬼子，尚習文提議可以讓李波和周璐見面，梁飛和尚習武將他攙回駐地。

李波見到周璐，向她說明這些都是鬼子的陰謀，周璐請求放她出去救學生，尚習文決定和周璐坦誠相待，她和葉孝先和李遠志的研究成果是一種有毒的化學物質，尚習文決定冒充周璐引鬼子上鉤，只要除掉見過周璐的八木，又有李波作證，一定會萬無一失，梁飛和尚習武都擔心她的安全，可是眼下又找不到更好的辦法。