黃鳴鋒、鐵虎、蘭如劍三人潛入日軍司令部。黃鳴鋒和杉木交手一年多，雙方都是知己知彼。黃鳴鋒早料到杉木會有防備，便讓鐵虎和蘭如劍襲擊神谷關夫，引開日軍的注意力，掩蓋盜取密碼本的真實目的。

鐵虎和蘭如劍衝進作戰室，佯裝要取神谷性命。杉木和中村聯手保護神谷。另一邊，黃鳴鋒喬裝日軍士兵摸清電訊室的位置。鐵虎和蘭如劍邊打邊退，一隊日本兵衝來，正欲向兩人開槍。一個蒙面人突然出現，使出廖天生的雲霧繡花針，爲兩人解圍。神谷關夫詫異難道廖天生沒死？杉木斷定此人不是廖天生。

黃鳴鋒追上蒙面人，此人正是蘇楚僑。黃鳴鋒告知蘇楚僑，你就是人人稱頌的女妖蘇楚僑，你是一名八路軍戰士。我們曾一起並肩作戰……蘇楚僑對過往的一切都想不起來，只記得蘭如劍曾對她說過，她還有一個戀人廖天生。蘇楚僑問廖天生還活着嗎？他在哪兒？黃鳴鋒微微一笑說"我相信廖天生還活着，只是我們失去了聯繫。"蘇楚僑自覺樣貌醜陋，不願歸隊，但可以協助黃鳴鋒完成任務。蘇楚僑走後，鐵虎問黃鳴鋒爲何要騙她，廖天生已經死了。黃鳴鋒感慨能忘記過去對蘇楚僑來說未必不是一件好事。

日本兵對神出鬼沒的黃鳴鋒等人聞風喪膽。一個不服從杉木命令的日軍軍官被杉木就地正法。杉木在威海司令部的地位得以穩固。以杉木對黃鳴鋒的瞭解，她感覺到刺殺神谷並不是黃鳴鋒的真正目的。爲防萬一，杉木調集部隊，重兵把守司令部。蘇楚僑將此消息告知黃鳴鋒。黃鳴鋒的計劃被打亂。

數年來鍾小嫺和黃鳴鋒形影不離，這讓穆雪飛心生醋意。得知鍾小嫺是日本人，穆雪飛更是話裏帶刺地挖苦她。好在鍾小嫺把穆雪飛當小妹妹，不跟她計較。鍾小嫺習武，進步緩慢，提出拜穆雪飛爲師。穆雪飛滿口答應，實爲趁機戲弄鍾小嫺。

蘇楚僑數度想暗殺杉木皆沒有機會下手。

黃鳴鋒和游擊隊老胡等人商量對策。老胡忽然想到什麼……是夜，黃鳴鋒等人在游擊隊的配合下潛入城內，挾持了私會寡婦的日軍通訊處長官木村，成功混進司令部。黃鳴鋒飛快地背誦密碼本。與此同時，杉木突然想到黃鳴鋒真正的意圖。她率隊將通訊處團團包圍……