蘇楚僑被圍困，鐵虎心急如焚又不知該如何是好，想起臨行前黃鳴鋒對他說的話遇事冷靜，相信自己。鐵虎幹掉屋頂上的兩名機槍手。此刻，蘇楚僑和衝進宅院的杉木、中村等人正在展開惡鬥……鐵虎端起機槍向杉木等人掃射，救出蘇楚僑。兩人逃至到水渠邊，原以爲已經脫險。不料，阪垣正雄早已切斷他們的退路。二十多年前，阪垣正雄在中國習武，師從各大武林宗師，得到真傳後便將師傅殺死。足見其人之陰險毒辣。阪垣正雄把中華武術融會貫通，自成一派，蘇楚僑和鐵虎聯手都不是他的對手。危險關頭，一位老尼飄然而至，她正是蘇楚僑的師傅雲空大師。雲空大師和阪垣正雄打了個平手，杉木等人追到。三人抽身而退。

雲空一直在尋找蘇楚僑，好不容易師徒兩人見面，竟發現愛徒不但毀了容，還失憶了，連她這個師傅也不認識了。雲空問起廖天生，鐵虎忙示意她不要提。雲空心下明瞭，廖天生定然是不在人世了。見愛徒無恙，一向獨來獨往的雲空也就放心離去。臨行之際，她囑咐蘇楚僑不要再用繡花針，更不要和阪垣正雄硬碰硬。蘇楚僑追問鐵虎，廖天生真是自己的戀人嗎？他是個怎樣的人？他是不是已經死了，是怎麼死的？鐵虎只說廖天生是個英雄，他相信廖天生還活着，也許有一天會再見面。次日，兩人分頭行動。鐵虎前往縱隊去送情報，蘇楚僑則去青島大安客棧與黃鳴鋒等人會合，執行新任務。

杉木接到命令前往青島執行任務。途中，她和阪垣正雄談及戰事前景，雖不樂觀，然杉木早已把生命獻給天皇。

黃鳴鋒、蘭如劍、柳迎春三人前往日軍兵工廠偵察。穆雪飛見三人遲遲未歸，急得坐立不安，鍾小嫺勸慰她耐心等待，並言身爲八路軍戰士，早已將生死置之度外。不料，穆雪飛竟直言黃鳴鋒是自己的心上人，不準鍾小嫺跟她搶。這時，黃鳴鋒三人返回，穆雪飛興奮地大喊一聲師兄。這一喊驚動巡邏的日軍士兵。大安客棧被包圍。鍾小嫺用日本人的身份引日軍上樓，黃鳴鋒等人將他們逐一消滅。等到杉木和阪垣正雄趕到大安客棧時，黃鳴鋒等人早已撤離。