1945年9月，魯東。

日寇剛剛投降不久，國民黨迫不及待地挑起內戰，對我根據地展開了進攻。剛從滇緬戰場回國、素有“豹旅”之稱的國軍整編45旅在旅長廖高軒的指揮下，在平原縣與八路軍36團展開激戰。八路軍36團長王北風以優勢兵力將廖旅一部圍困在了平原縣城。

45旅警衛營堅守在城西的外圍陣地，和旅長廖高軒有生死之交的排長於成山帶領着警衛營殘部殊死抵抗。駐守城南的國軍連長邱興文見大勢已去，打傷了前來求援的旅警衛營班長曹根，率部投降。

彈盡援絕於的成山命令狙擊手禿嘎帶着昏迷不醒的曹根投降，以便保住二人的性命，自己準備化裝逃出重圍。

面對敵人拼死頑抗，36團拖出了剛繳獲日軍的92式步兵炮，目睹弟弟被冷槍打死的尖刀班班長丁柱胡亂的一炮，正好命中敵軍陣地。於成山被炸暈，昏迷中被俘。

戰敗被俘讓曾經的抗日英雄於成山鬱悶不已。他想靠撒謊矇混過關，可沒說幾句就被我團部幹事方進五揭穿。押解途中，他又挑釁丁柱，結果被拳腳功夫過硬的丁柱打了個鼻青臉腫。折騰到最後，於成山還是心不甘情不願的進了俘虜營。

在俘虜營裏，於成山找到了自己的小兄弟禿嘎，並得知曹根已經被送往八路軍醫院救治。出於兄弟義氣，於成山放棄了寬大釋放的機會，帶着禿嘎留在了八路軍，以求尋找機會救出曹根，一起逃回45旅。

45旅旅長廖高軒顧及與於成山的情義，命令善於敵後作戰的旅特攻分隊，在作戰參謀鄭疤瘌的帶領下尋找或營救被俘的於成山。

外號“王耙子”的36團團長王北風很看重這羣參加過滇緬戰役戰鬥素質一流的俘虜兵，打定主意要把他們改造成爲八路軍戰士。原本對弟弟之死耿耿於懷的班長丁柱被派到了新兵連，成了於成山的頂頭上司。