鄭疤瘌的特攻隊兵分兩路，一路由劉殿魁的親信小四海帶路，前往摩雲頂圍剿龐青雲。另一路則在老磨盤四周設伏，靜等王北風鑽入圈套。

摩雲頂上，小四海騙開了山門，特攻隊長驅直入，龐青雲部猝不及防，雖奮力頑抗，卻慘遭血洗。

而老磨盤這邊，龐青雲置個人生死於不顧，提前示警，及時避免了王北風等人落入重圍。而神槍手禿嘎則彈無虛發，與衆警衛拼命保護了王北風。

由於邱興文貪生怕死，於成山當機立斷，帶領部分一連戰士迂迴到老磨盤後山。

老磨盤山下戰鬥激烈，雖然劉殿魁和鄭疤痢等佔據優勢，但王北風帶領的小分隊卻絲毫不亂。就在雙方的激戰時，摩雲頂上突圍而出的龐青雲殘部趕到了，於成山帶領的戰士也從後山攻上了老磨盤。

通過電臺遙控指揮的廖高軒得知戰況，擔心傷及心腹部隊，急令鄭疤痢撤離戰場。

老磨盤一戰，摧毀了土匪劉殿魁的巢穴。消息傳到大窩鋪，鄉親們奔走相告，歡欣鼓舞，工作隊也趁熱打鐵宣佈大窩鋪農會成立，並組織起了民兵隊。

馬老三和劉殿魁逃出老磨盤後通過暗道潛回了趙家大院，和趙福財密謀新的伎倆。